Chytrý podcast Petry Jerie na téma:

Daňová ztráta způsobená příkazem mateřské společnosti

Komentář k rozhodnutí Nejvyššího správního soudu číslo jednací 3 Afs 165/2024-67

Na konci loňského roku posuzoval Nejvyšší správní soud otázku daňové ztráty české společnosti vzniklé na základě rozhodnutí mateřské společnosti o změně výrobního programu z výroby LCD televizorů na výrobu dílů pro automobilový průmysl. Nejvyšší správní soud posuzoval, zda náklady na zavedení nové výroby měly být české společnosti kompenzovány v souladu se Směrnicí OECD o převodních cenách a s ustanovením § 23 odstavce 7 zákona o daních z příjmů.

Co bylo podstatou sporu? Mateřská společnost rozhodla, že česká společnost přejde z původní výroby LCD televizorů na výrobu součástek pro automobilový průmysl, neboť původní výroba již byla utlumena a česká společnost již vykazovala pouze příjmy z pronájmu budov a služeb poskytovaných spojeným osobám.

České společnosti (dále jen „žalobkyni“) pak v důsledky vynaložení nákladů na rozjezdovou fázi výroby vznikla daňová ztráta, kterou správce daně neuznal z důvodu nedodržení principu tržního odstupu ve smyslu Směrnice OECD o převodních cenách.

Správce daně argumentoval, že žalobkyně měla od mateřské společnosti obdržet kompenzaci vynaložených nákladů. Zastával totiž názor, že i pokyn mateřské společnosti bez formální smlouvy představuje transakci mezi spojenými osobami a podléhá principu tržního odstupu. Podle názoru správce daně by nezávislý podnik na podmínky spočívající ve vynaložení značných nákladů bez odpovídající kompenzace nepřistoupil. Správce daně proto upravil výši uznatelné daňové ztráty a žalobkyni doměřil daň s odkazem na to, že nastavené podmínky neodpovídaly podmínkám obvyklým mezi nezávislými podniky ve smyslu § 23 odstavce 7 zákona o daních z příjmů.

Žalobkyně namítala, že na volném trhu neexistuje nárok na kompenzaci za zahájení nové výroby. Jedná se o rozhodnutí, které je založeno na ekonomické úvaze spočívající v porovnání očekávaných přínosů z výroby a počáteční investicí, která je spojena s určitou mírou rizika. Při této úvaze se modelují peněžní toky a jejich reakce na rizikové parametry. Pokud očekávané peněžní toky převyšují výši investice, je racionální danou investici realizovat, zcela bez ohledu na to, zda jsou nebo nejsou uhrazeny náklady na rozjezd výroby v prvním roce. Zároveň zdůraznila, že v budoucnu bude prvotní ztráta kompenzována zisky z prodeje výrobků, takže není důvod, aby mateřská společnost tyto náklady kompenzovala přímo.

Dalším argumentem bylo, že v uvedeném případě šlo o běžné obchodní vedení nikoli o smluvní závazkový vztah a že náklady na rozjezd výroby jsou běžnou součástí podnikání, které mohou vést ke vzniku ztráty.

Podle krajského soudu příkaz mateřské společnosti nepředstavoval smluvní závazkový vztah, nýbrž běžné obchodní vedení společnosti. Podle něj mateřská společnost neobdržela žádný přímý zisk a nic nenasvědčuje ani tomu, že by jejím jednáním byla žalobkyni způsobena škoda. Nelze ani dovodit, že by si žalobkyně snažila neoprávněně snížit svůj daňový základ. V důsledku svého rozhodnutí se pouze mateřská společnost vyhnula negativním důsledkům, které souvisely s dlouhodobým nevyužitím výrobních hal žalobkyně.

Dále pak uvedl, že je třeba vždy rozlišovat mezi přímým a nepřímým podílem na vedení, kontrole nebo jmění podniku jako znakem spojených osob a obchodním nebo finančním vztahem, respektive smluvním závazkem.

Krajský soud se tak přiklonil na stranu žalobkyně a rozhodnutí správce daně zrušil.

A jak se vyjádřil Nejvyšší správní soud? Ten přezkoumal rozsudek krajského soudu a dospěl k závěru, že kasační stížnost je důvodná. Nejvyšší správní soud na rozdíl od krajského soudu dává za pravdu správci daně, že transakce mezi spojenými osobami představují i důsledky strategických rozhodnutí mateřské společnosti, mezi nimi i těch, které se týkají změny výrobního portfolia závislého podniku. Rozhodující je vždy výsledný vztah mezi mateřskou a dceřinou společností a vznik faktické povinnosti žalobkyně na své náklady vynaložit finanční prostředky na zahájení nové výroby bez toho, aby jí toto mateřská společnost kompenzovala. Je vždy třeba zkoumat nejen právní, ale i faktické, ekonomicky relevantní podmínky obchodních vztahů z hlediska dodržení principu tržního odstupu.

Nejvyšší správní soud souhlasil se správcem daně, že nezávislý podnik by nepřistoupil na rozjezd nové výroby v situaci, kdy mu nebyly vynaložené finanční prostředky jakkoli kompenzovány, respektive by proti tomuto nákladu a riziku nejistých budoucích výnosů neexistovalo protiplnění v tržní výši. Správce daně správně cílil na důsledek příkazu mateřské společnosti k rozjezdu nové výroby nikoli na příkaz samotný.

S ohledem na výše uvedené byl napadený rozsudek krajského soudu zrušen a věc byla vrácena k dalšímu řízení.

 

Pojďme si dnešní téma zopakovat na kontrolních otázkách:

 

Otázka první

Komu dal za pravdu krajský soud?

Krajský soud se přiklonil na stranu žalobkyně.

 

Otázka druhá

Jaký byl hlavní argument správce daně, který pak potvrdil i Nejvyšší správní soud?

Hlavním argumentem bylo to, že žalobkyně měla od mateřské společnosti obdržet kompenzaci vynaložených nákladů, neboť i pokyn mateřské společnosti bez formální smlouvy představuje transakci mezi spojenými osobami a podléhá principu tržního odstupu.

 

A otázka poslední

Z jakého důvodu neexistuje nárok na kompenzaci vynaložených nákladů podle žalobkyně?

Podle žalobkyně se jedná o rozhodnutí, které je založeno na ekonomické úvaze spočívající v porovnání očekávaných přínosů z výroby s počáteční investicí, která je spojena s určitou mírou rizika. Zároveň v budoucnu bude počáteční ztráta kompenzovaná zisky z prodeje výrobků.

 

Děkujeme za vaši pozornost a budeme se těšit u dalšího chytrého podcastu. Na slyšenou!