V dnešním podkástu se budeme zabývat otázkou, zda se může třetí osoba úspěšně dovolat vůči společnosti omezení jednatelského oprávnění zakotveného ve společenské smlouvě.

Fakta případu byla následující. Společnost s ručením omezeným měla dva společníky – manžele, z nichž každý měl ve společnosti 50% podíl. Manžel byl jednatelem společnosti, manželka byla ve společnosti zaměstnána na pozici provozního ředitele. Manžel jakožto jednatel rozhodnul o organizační změně spočívající ve zrušení pracovního místa provozního ředitele. Společnost pak dala manželce výpověď z pracovního poměru z důvodu nadbytečnosti.

Tato situace rodinné pohodě mezi oběma manžely moc nepřispěla. Manželka jakožto zaměstnankyně si takové zacházení nenechala líbit a podala žalobu na neplatnost této výpovědi. Argumentovala mimo jiné tím, že společenská smlouva společnosti obsahuje omezení jednatelského oprávnění jednatele v tom smyslu, že rozhodování o organizačních změnách je v působnosti valné hromady. Zaměstnankyně se tak dovolávala toho, že jednatel toto omezení jednatelského oprávnění nerespektoval.

Posouzení případu záviselo na interpretaci ustanovení § 47 zákona o obchodních korporacích. Toto ustanovení zní: „Omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.“

Z citovaného ustanovení tedy vyplývá, že vnitřní omezení jednatelského oprávnění nemají vůči třetím osobám právní účinky. To primárně znamená, že se společnost těchto vnitřních omezení nemůže vůči třetím osobám dovolávat. Společnost tak např. nemůže vůči třetí osobě namítat, že její jednatel potřeboval k uzavření určité smlouvy podle společenské smlouvy souhlas valné hromady a že je pro absenci takového souhlasu tato smlouva neplatná.

Otázkou však bylo, zda to platí i naopak. Brání citované ustanovení též tomu, aby se třetí osoba dovolala vnitřního omezení jednatelského oprávnění vůči společnosti?

Situace v projednávaném případě byla navíc komplikovaná tím, že zaměstnankyně byla též společnicí společnosti, a tedy stranou společenské smlouvy. Proto v řízení o neplatnosti výpovědi mohla tvrdit, že ji nelze považovat za „třetí osobu“, když je zároveň společnicí. Pokud by byl její výklad správný, mohla by se vnitřního omezení jednatelského oprávnění dovolat, což by mohlo v konečném důsledku přivodit její úspěch ve sporu.

Jak se kauza vyvíjela u jednotlivých soudů?

Okresní soud v Rychnově nad Kněžnou určil, že je výpověď z pracovního poměru neplatná.

Krajský soud v Hradci Králové však otočil o 180 stupňů a prvostupňový rozsudek změnil tak, že se žaloba o určení neplatnosti výpovědi zamítá.

Proti tomuto rozhodnutí si podala zaměstnankyně dovolání, které však Nejvyšší soud odmítl.

Nejvyšší soud totiž dovodil, že dovolatelka ve skutečnosti je třetí osobou, vůči níž nejsou vnitřní omezení jednatelského oprávnění obsažená ve společenské smlouvě účinná. Z rozhodnutí vyplývá, že třetí osoba se nemůže vůči společnosti dovolávat vnitřního omezení jednatelského oprávnění.

Kvalifikaci dovolatelky jako třetí osoby nezabránilo ani to, že dovolatelka byla zároveň společnicí společnosti. Důvodem bylo, že v rámci zaměstnaneckého poměru, o který v projednávané věci šlo, vystupovala dovolatelka jako zaměstnankyně společnosti, a tedy jako jakákoliv jiná třetí osoba.

Nejvyšší soud doslova uvedl: „Dovolatelka však přehlíží, že v posuzovaném případě nejsou předmětem řízení právní vztahy vyplývající z její účasti v žalované společnosti (jako společnice) a s touto účastí spojená práva a povinnosti ani právní vztahy související s výkonem funkce jednatelky žalovaného […], ale posouzení platnosti výpovědi dané žalobkyni (zaměstnankyni) žalovaným (zaměstnavatelem) […].“

Zaměstnankyně se ještě pokusila zamítnutí své žaloby zvrátit podáním ústavní stížnosti. Tu však Ústavní soud v září roku 2021 odmítl.

Ústavní soud dovodil, že náhled krajského soudu a Nejvyššího soudu na zaměstnankyni, která je zároveň společnicí, jako na třetí osobu, se ústavně zaručeným právům neprotiví.

Doslova uvedl: „Ústavní soud však nemůže stěžovatelce přisvědčit, že by shora zmíněný výklad provedený krajským soudem, resp. výklad vyplývající z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu byl způsobilý porušit ústavně zaručená práva stěžovatelky jakožto jedné ze stran společenské smlouvy. Soudy neinterpretovaly společenskou smlouvu, která zakotvovala omezení oprávnění jednatele (v daném případě manžela stěžovatelky), neboť neřešily spor mezi jednatelem a společností, nýbrž pracovněprávní spor, v němž stěžovatelka vystupovala jako zaměstnanec, nikoli jako účastník či smluvní strana společenské smlouvy, či jako statutární orgán společnosti.“

Co si lze tedy z této kauzy odnést?

Vnitřní omezení jednatelského oprávnění obsažené ve společenské smlouvě má účinky pouze ve vztahu mezi jednatelem a společností. Společnost se jej nemůže dovolávat vůči třetím osobám a třetí osoby se jej nemohou dovolávat vůči společnosti. Vnitřního omezení se nemůže v souvislosti se svým pracovněprávním vztahem dovolat ani zaměstnanec, který je zároveň společníkem společnosti, která je jeho zaměstnavatelem. I takový zaměstnanec je ve smyslu ustanovení § 47 zákona o obchodních korporacích třetí osobou, vůči které jsou vnitřní omezení jednatelského oprávnění neúčinná.

 

Kontrolní otázky

Otázka první

Představme si, že si jednatel v rozporu se společenskou smlouvou nevyžádá k uzavření určité smlouvy jménem společnosti souhlas valné hromady. Může se druhá smluvní strana úspěšně dovolávat porušení společenské smlouvy a tvrdit, že je proto smlouva neplatná?

Nemůže. Souhlas valné hromady vyžadovaný společenskou smlouvou je vnitřním omezením jednatelského oprávnění, které je vůči druhé smluvní straně jakožto třetí osobě neúčinné.

 

Otázka druhá

Změní se na tomto posouzení něco, pokud bude druhou smluvní stranou společník společnosti, který je tak stranou společenské smlouvy?

Nezmění. Takový společník v rámci právního vztahu ze smlouvy vystupuje jako třetí osoba, vůči které je vnitřní omezení jednatelského oprávnění rovněž neúčinné.