Dnes se podíváme na to, jak to vypadá, když je akcionář nespokojený s odměňováním členů orgánů ve „své“ akciové společnosti.

Fakta případu byla následující. V roce 2017 se konala valná hromada akciové společnosti, na které se rozhodovalo o odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit. Valná hromada schválila ve vztahu ke každému z těchto orgánů dvě věci.

Zaprvé, schválila vnitřní předpis ohledně odměňování členů těchto orgánů.

Zadruhé, schválila vzorovou smlouvu o výkonu funkce pro stávající a budoucí členy těchto orgánů. Ve vztahu k některým členům tak učinila s účinností ke dni konání valné hromady a ve vztahu k jiným zpětně k určitému datu v minulosti.

Jednomu akcionáři společnosti se to zjevně nelíbilo. Ale vůbec. Nelíbilo se mu to tak moc, že podal návrh na vyslovení neplatnosti příslušných usnesení valné hromady.

Městský soud v Praze akcionářův návrh zamítl. Ani Vrchní soud v Praze akcionáře nevyslyšel a prvostupňové rozhodnutí potvrdil.

Akcionář tuto bitvu se společností nevzdal a obrátil se na Nejvyšší soud.

My se teď podíváme na tři akcionářovy námitky týkající se schvalování odměňování členů orgánů, a na to, jak se k nim postavil Nejvyšší soud.

První námitka spočívala v tom, že valná hromada schválila nepodepsaný a nedatovaný vnitřní předpis. Odůvodnění rozhodnutí není ohledně této námitky příliš podrobné, avšak akcionář zřejmě argumentoval v tom smyslu, že vnitřní předpis by měl přeci být někým podepsán a datován, aby se vůbec jednalo o vnitřní předpis, který je ze strany valné hromady způsobilý ke schválení.

Co myslíte, že k tomu řekl Nejvyšší soud?

Že je tato námitka zcela bez významu. Smyslem právní úpravy schvalování odměňování členů orgánu je totiž to, aby měla valná hromada nad odměňováním kontrolu. Tento smysl je naplněn bez ohledu na to, zda byl vnitřní předpis o odměňování schválený valnou hromadou podepsaný a datovaný anebo nikoliv.

Druhá námitka se týkala toho, že valná hromada schválila vzor smlouvy o výkonu funkce, podle něhož měla být následně smlouva uzavřena. I zde je odůvodnění ohledně detailů kusé, ale lze předpokládat, že akcionář tvrdil, že valná hromada nemá schvalovat nějaký vzor, nýbrž že má schvalovat konkrétní návrh smlouvy s konkrétním členem orgánu.

A co na to Nejvyšší soud?

Že pokud ustanovení § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích říká, že valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce, pak si valná hromada může smlouvu o výkonu funkce schvalovat, jakým způsobem chce.

Nejvyšší soud doslova uvedl: „Z hlediska uvedeného ustanovení je přitom zcela nerozhodné, zda valná hromada společnosti schválila již uzavřenou smlouvu, návrh smlouvy nebo pouze vzorové znění (text) smlouvy o výkonu funkce, podle něhož bude následně smlouva uzavřena.“

Konečně třetí námitkou akcionář napadal stanovení zpětné účinnosti smlouvy o výkonu funkce a vnitřního předpisu.

Ani s touto námitkou se Nejvyšší soud neztotožnil. Důvodem bylo to, že dle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu valná hromada může přiznat odměnu členovi orgánu i za období předcházející jejímu konání. Retroaktivita v kontextu přiznávání odměny proto není žádné sprosté slovo.

Nejvyšší soud k tomu uvedl: „Dovolatelka namítá nemožnost stanovení zpětné účinnosti smlouvy o výkonu funkce a vnitřního předpisu. Přehlíží však, že rozhodla-li valná hromada o jejich účinnosti ve vztahu k některým členům dozorčí rady a výboru pro audit ke dni 24. 4. 2017, pak těmto členům fakticky schválila odměny za období předcházející jejímu jednání, což je – co do výsledku – v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu […].“

Vypořádání tří diskutovaných námitek Nejvyšším soudem lze zobecnit. Je zřejmé, že pro Nejvyšší soud bylo relevantní pouze to, zda byl při schvalování odměňování zachován smysl právní úpravy, kterým je kontrola valné hromady nad odměňováním. Ve chvíli, kdy byl tento princip respektován, šly již formality stranou. Konkrétní parametry schvalovaného odměňování již byly ponechány na uvážení valné hromady.

Bylo proto pouze věcí valné hromady, zda schválí nepodepsaný a nedatovaný vnitřní předpis o odměňování členů orgánů, čehož se týkala první námitka.

Dále bylo pouze věcí valné hromady, zda schválí vzor smlouvy o výkonu funkce, podle něhož bude následně smlouva uzavřena, čehož se týkala druhá námitka.

Konečně bylo opět pouze věcí valné hromady, zda akceptuje stanovení zpětné účinnosti smlouvy o výkonu funkce a vnitřního předpisu, a zda tedy schválí členům orgánů odměnu retroaktivně, tj. i za období předcházející datu konání valné hromady. Toho se týkala třetí námitka, a i tuto námitku Nejvyšší soud odmítl.

 

 

Kontrolní otázky

Otázka první

Může valná hromada schválit vnitřní předpis o odměňování, ačkoli není datovaný a podepsaný statutárním orgánem společnosti?

Ano, může.

 

Otázka druhá

Může valná hromada schválit vzor smlouvy o výkonu funkce, podle něhož bude následně smlouva uzavřena?

Ano, valná hromada může schválit smlouvu o výkonu funkce i tak, že schválí její vzor, podle něhož bude následně smlouva uzavřena.

 

Otázka třetí

Může valná hromada schválit smlouvu o výkonu funkce zakládající členovi orgánu právo na odměnu se zpětnou účinností?

Ano, i takovou smlouvu o výkonu funkce valná hromada může schválit.