ZOK v říši soudů: § 055 a následek jednání člena statutárního orgánu v neočištěném střetu zájmů (31 Cdo 1640/2022)

Život přináší překvapení. Nejinak je tomu ve světě práva. Začněme ale pěkně od začátku.

Zákon o obchodních korporacích přinesl zvláštní pravidla o střetu zájmů. Tato pravidla – zjednodušení řečeno – ukládají členovi voleného orgánu obchodní korporace povinnost očistit svůj střet zájmů tím, že o něm v rámci obchodní korporace informuje „někoho jiného“ a ten „někdo jiný“ mu nepozastaví výkon jeho funkce nebo mu nezakáže uzavření smlouvy.

Od začátku účinnosti zákona o obchodních korporacích nebylo jasné, co nastane, pokud člen statutárního orgánu svůj střet zájmů neočistí a při právním jednání obchodní korporaci zastoupí. Šlo o to, zda mají tato pravidla pouze vnitřní účinek v rámci obchodní korporace, a představují tedy pouze porušení povinnosti při výkonu funkce, anebo zda mohou mít též vnější účinek na platnost a závaznost právního jednání. A pokud vnější účinek mít mohou, o jaký přesně účinek jde.

První část této otázky zodpověděl Nejvyšší soud relativně brzy. V usnesení z prosince 2015 dovodil, že pokud člen statutárního orgánu povinnost informovat o střetu zájmů poruší, brání existující rozpor zájmů tohoto člena statutárního orgánu se zájmy obchodní korporace tomu, aby za obchodní korporaci právně jednal. Nejvyšší soud též uvedl, že na jednání takového člena statutárního orgánu dopadá § 437 občanského zákoníku.

Odkazované ustanovení přitom říká, že pokud zástupce jednající ve střetu zájmů jedná s osobou, která o této okolnosti věděla nebo o ní vědět musela, může se toho zastoupený dovolat. Bylo tedy zřejmé, že neočištění střetu zájmů splněním informační povinnosti může mít i vnější účinek na platnost a závaznost právního jednání.

Jen nebylo jasné, o jaký přesně právní účinek půjde. Nejvyšší soud ponechal tuto otázku otevřenou. Ve svém rozhodnutí totiž uvedl, že na takové jednání dopadá § 437 občanského zákoníku – citujme doslova – „se všemi důsledky z toho plynoucími.“

Nastalo období čekání.

Převažující část právní teorie dovozovala, že § 437 občanského zákoníku zakládá relativní neplatnost, kterou musí zastoupený vůči protistraně namítnout. Koneckonců § 437 občanského zákoníku výslovně hovoří o tom, že se zastoupený může střetu zájmů dovolat.

Profesor Dědič ve svém článku z roku 2014 předestřel jako možný výklad, podle kterého by jednání zástupce ve střetu zájmů zastoupeného nezavazovalo, ledaže by jej následně bez zbytečného odkladu schválil. Šlo by o následek podle § 440 občanského zákoníku. Profesor Dědič sice považoval aplikaci tohoto ustanovení na případy jednání ve střetu zájmů za vhodnou a žádoucí, zároveň však uvedl, že jazykový výklad zřejmě nasvědčuje tomu, že zastoupený se může bránit námitkou relativní neplatnosti.

K následku ve formě relativní neplatnosti se následně připojil Nejvyšší soud v usnesení z října 2018. Nejvyšší soud uvedl, že v případě střetu zájmů podle § 437 občanského zákoníku může zmocnitel jako zastoupený namítat relativní neplatnost právního jednání.

Zde by mohl náš příběh skončit, avšak neskončil. Následovala judikatorní otočka, a to v rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu z října roku 2022.

Kořeny projednávaného případu sahají do roku 2014, kdy jednatel jedné společnosti s ručením omezeným uzavřel s touto společností dohodu o narovnání. V ní se mu společnost zavázala zaplatit přibližně 5,6 milionů korun, a to nejpozději do 31. října 2017. Z odůvodnění našeho rozhodnutí vyplývá, že mělo jít o půjčku dříve poskytnutou společnosti třetí osobou a následně postoupenou jednateli. Dohoda o narovnání obsahovala rozhodčí doložku, podle které měl spory z ní rozhodovat v dohodě specifikovaný rozhodce. Jednatel svou informační povinnost podle § 55 zákona o obchodních korporacích nesplnil a valnou hromadu o svém záměru uzavřít se společností dohodu o narovnání neinformoval.

V roce 2015 jednateli zanikla funkce a na jeho místo nastoupil nový jednatel. Ten se o dohodě o narovnání dozvěděl až z výzvy k plnění z ledna 2018, kterou společnosti zaslal nabyvatel pohledávky, jemuž bývalý jednatel svou pohledávku postoupil. Společnost reagovala dopisem, ve kterém namítla relativní neplatnost dohody o narovnání.

Na základě rozhodčí doložky bylo následně vedeno rozhodčí řízení, které na konci roku 2018 skončilo vydáním rozhodčího nálezu. Ten společnosti uložil zaplatit oněch přibližně 5,6 milionů korun.

Společnost podala žalobu na zrušení rozhodčího nálezu. Městský soud v Praze rozhodčí nález zrušil a Vrchní soud v Praze jeho rozsudek potvrdil. Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí vyšel z toho, že rozhodčí doložka byla vzhledem k neočištěnému střetu zájmů relativně neplatná, přičemž společnost se této neplatnosti včas dovolala. Proto neměl rozhodce pravomoc spor rozhodnout a rozhodčí nález bylo třeba zrušit.

Nabyvatel pohledávky si podal dovolání. Senát č. 27 dospěl při jeho projednávání k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen v dříve zmíněném exekučním rozhodnutí senátem č. 20. Hádáte správně, pokud tipujete, že se senát č. 27 hodlal přiklonit k alternativnímu názoru profesora Dědiče. Proto věc postoupil k rozhodnutí velkému senátu.

Velký senát nejprve dovodil, že i na rozhodčí smlouvu dopadá ustanovení § 55 zákona o obchodních korporacích řešící střet zájmů. Jinými slovy řečeno, pokud jednatel hodlal se svou obchodní korporací rozhodčí smlouvu uzavřít, byl povinen postupovat podle ustanovení § 55 zákona o obchodních korporacích a svůj střet zájmů očistit splněním informační povinnosti.

Velký senát se následně pustil do hlavní otázky, která mu byla předložena. Odmítl výklad, podle kterého porušení § 437 občanského zákoníku zakládá relativní neplatnost. Zaujal názor, že právní jednání zástupce jednajícího ve střetu zájmů s nedobrověrnou osobou zastoupeného nezavazuje, ledaže jej bez zbytečného odkladu schválí. Na výkladu dovozujícímu relativní neplatnost se velkému senátu nelíbilo, že by zastoupenému poskytoval slabší ochranu, než odpovídá spravedlivému uspořádání vztahů mezi zástupcem, zastoupeným a třetí osobou. Ačkoliv totiž třetí osoba není v dobré víře, je v důsledku relativní neplatnosti ponecháno na aktivitě zastoupeného, zda se vznesením námitky relativní neplatnosti závazků plynoucích z právního jednání učiněného neoprávněným zástupcem zprostí.

Velký senát proto dovodil, že výraz v § 437 občanského zákoníku o možnosti zastoupeného se střetu zájmů dovolat znamená, že se jej zastoupený dovolá vůči třetí osobě tím, že právní jednání učiněné neoprávněným zástupcem dodatečně neschválí. Dodatečným neprojevením vůle být jednáním neoprávněného zástupce vázán se tak dle Nejvyššího soudu zastoupený „dovolává“ nedostatku oprávnění zástupce učinit za zastoupeného dané právní jednání.  

Velký senát zároveň připomněl, že lhůta pro dodatečné schválení v podobě výrazu „bez zbytečného odkladu“ začíná běžet od okamžiku, kdy se zastoupený dozví o tom, že zástupce jednající v nedovoleném střetu zájmů za něj příslušné právní jednání učinil.

Jistě již tušíte, že tato judikatorní otočka velkého senátu výsledek projednávaného sporu neovlivnila. Dovolání bylo zamítnuto. Tím bylo stvrzeno zrušení rozhodčího nálezu vydaného na základě rozhodčí doložky, kterou jednatel uzavřel se svou společností v neočištěném střetu zájmů. Pouze namísto její relativní neplatnosti, které se společnost dovolávala, bylo dovozeno, že rozhodčí doložka společnost nezavazovala, protože ji neschválila bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděla.

Děkujeme za Vaši pozornost a těšíme se na další setkání v říši soudů. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky:

Otázka první
Dopadá § 55 zákona obchodních korporacích na rozhodčí smlouvu?

Ano. Pokud člen orgánu obchodní korporace hodlá se svou obchodní korporací uzavřít rozhodčí smlouvu, je povinen splnit informační povinnost podle § 55 zákona o obchodních korporacích.

 

Otázka druhá
Je smlouva mezi společností a jednatelem, který neočistil svůj střet zájmů splněním notifikační povinnosti, relativně neplatná?

Ne. Taková smlouva společnost nezavazuje, ledaže ji společnost bez zbytečného odkladu schválí.