Spravedlivý důvod k ukončení jednání o uzavření smlouvy
Wolters Kluwer UpDate ve spolupráci s Barborou Košinárovou, a podcast:
Spravedlivý důvod k ukončení jednání o uzavření smlouvy
V každodenní smluvní praxi je poměrně častá situace, kdy jedna ze stran takzvaně vycouvá z uzavření smlouvy. Občanský zákoník takové jednání penalizuje v případech absence spravedlivého důvodu. Zdánlivě bezdůvodné přerušení kontraktačního procesu může mít pro postiženou smluvní stranu značně nepříjemné, zejména finanční, důsledky. Kdy je možné jednostranně ukončit proces uzavírání smlouvy bez hrozby náhrady škody? A kdy je to naopak nežádoucí? Klíčem k zodpovězení těchto otázek je výklad pojmu spravedlivý důvod. Zaměřme se tedy na jeho výklad prostřednictvím relevantní judikatury.
Občanský zákoník reguluje případy předsmluvní odpovědnosti ve dvou ustanoveních, a to v § 1728 a 1729. Je v nich obsaženo několik skutkových podstat předsmluvní odpovědnosti. Nevěrný vstup do jednání a nevěrné setrvání v něm podle § 1728 a ukončení smluvních jednání bez spravedlivého důvodu podle § 1729. Předsmluvní odpovědnost je vždy subjektivní kategorií, ale její posouzení pro případnou náhradu škody z neuzavřeného obchodu, je závislé na objektivních okolnostech.
Pojďme se tedy nyní společně podívat, jak vybraná judikatura okresního, krajského a Nejvyššího soudu přistoupila k problematice posouzení spravedlivého důvodu.
Obvodní soud pro Prahu 8 posuzoval ve svém Rozsudku ze dne 19. září 2019, otázku spravedlivého důvodu pro ukončení smluvních jednání ve vztahu k neuzavřené pracovní smlouvě. To za situace, kdy se její uzavření, s ohledem na dosavadní komunikaci sporných stran, jevilo jako vysoce pravděpodobné. Obvodní soud v daném případě shledal jako spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření smlouvy situaci, kdy žalovaný dal před novým zaměstnancem ve společnosti přednost setrvání klíčové pracovnice, jejíž odchod by mohl mít za následek ohrožení hospodářských výsledků společnosti. Z pohledu žalovaného i soudu se jednalo o racionální úvahu, neboť odchod zkušené zaměstnankyně by ohrozilo primární cíl obchodní společnosti, kterým je dosahování zisku.
S výkladem spravedlivého důvodu v tržních vztazích se můžeme setkat i v odborné literatuře. Část komentářové literatury uvádí, že spravedlivým důvodem může být i změna tržní situace. Má-li soukromé právo sloužit jako instrument pro zajišťování soukromých poměrů a záležitostí, pak nikoho nelze nutit vstupovat do závazkových vztahů, které jsou pro určitou smluvní stranu nevýhodné. A to i vlivem nepříznivé tržní situace. Existuje však i právní názor, který s tímto závěrem nesouhlasí.
Krajský soud v Hradci Králové v rozsudku ze dne 25. května 2020 posuzoval spravedlivý důvod ve vztahu k uzavření nájemní smlouvy na nájem obecních prostor. Specifikem tohoto případu bylo, že v případě žalovaného, potenciálního pronajímatele, se jednalo o veřejnoprávní subjekt. Krajský soud v tomto případě, v obecné rovině uvedl, že spravedlivým důvodem pro ukončení procesu kontraktace je pouze ten důvod, který druhá smluvní strana mohla obezřetně předvídat nebo o němž byla informována. Takovým důvodem však není situace nové nabídky na uzavření smlouvy ze strany osoby, která získala podporu nové politické reprezentace po komunálních volbách. Tedy v jádru věci spravedlivým důvodem nejsou personální změny v orgánech obce.
Není bez zajímavosti, že krajský soud potvrdil, že i když se v daném případě jednalo o spor zatěžující veřejnoprávní subjekt a předsmluvní odpovědnost je soukromoprávní institut, před zákonem má každý subjekt v rovině soukromého práva rovné postavení a musí dodržovat zákon jako každý jiný.
Právní názor krajského soudu byl v tomto případě potvrzen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2021.
V posledním případě se jednalo rovněž o spor o uzavření nájemní smlouvy, tentokrát však plně v soukromoprávním režimu, a to nájmu bytu. Jedná se konkrétně o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2018. Jako spravedlivý důvod pro ukončení procesu kontraktace Nejvyšší soud uznal proces rekonstrukce bytu, v důsledku čehož byl byt v době jednání o uzavření smlouvy nezpůsobilý k nastěhování, čehož si žalobkyně, potenciální nájemkyně, byla plně vědoma. Rovněž si byla plně vědoma faktu, že datum vzniku nájemního poměru nebylo součástí návrhu nájemní smlouvy, a to právě v důsledku probíhající rekonstrukce.
Co je oním spravedlivým důvodem pro ukončení procesu kontraktace, nelze říct obecně. Jedná se o typický neurčitý právní pojem, tudíž pro jeho výklad jsou vždy zásadní kritéria okolností konkrétního smluvního jednání. Na druhou stranu Nejvyšší soud uvedl, že posouzení spravedlnosti důvodu, a tedy i poctivosti či nepoctivosti jednání smluvní strany, by nemělo být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající smluvní strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase. Soukromoprávní smluvní právo je ovládáno zásadou autonomie vůle. Z toho je zřejmé, že postihovat smluvní stranu povinností k náhradě škody způsobené neuzavřením smlouvy bez spravedlivého důvodu, by mělo být spíše výjimkou než pravidlem.
Z citovaných representativních rozhodnutí na okresní, krajské a nejvyšší soudní úrovni, můžeme dovozovat, že za určující kritéria pro výklad pojmu spravedlivý důvod jsou považována kritéria racionální úvahy a předvídatelnosti.
Na závěr nezbývá než dodat, že využívání institutu předsmluvní odpovědnosti by v praxi mělo být skutečně výjimkou, jak poznamenal Nejvyšší soud. Nucené uzavření smlouvy pod pohrůžkou vzniku předsmluvní odpovědnosti, a s tím spjaté náhrady škody, by pouze vzdálilo proces sjednávání smluv ekonomické realitě a vedlo by k nežádoucímu právnímu formalismu.
Pojďme si zopakovat dnešní téma na kontrolních otázkách
Otázka první:
Je předsmluvní odpovědnost, jako institut soukromého práva, uplatnitelný i na subjekty práva veřejného?
Ano, před zákonem má každý subjekt v rovině soukromého práva rovné postavení a musí dodržovat zákon jako každý jiný.
A otázka druhá:
Jaká kritéria by se měla používat pro výklad pojmu spravedlivý důvod pro ukončení procesu kontraktace?
Podle výkladu soudní judikatury by měla být převažující hlediska racionální úvahy a předvídatelnosti.
Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti závazkového práva. Na slyšenou!