Vláda v květnu představila ozdravný balíček, který má zachránit veřejné finance a zabránit neudržitelnému zadlužování českého státu. Po bouřlivých diskusích, které vzplály po zveřejnění prvních detailů, nyní nastává určitá fáze vyjednávání a tlaku na vládu, aby změnila svůj záměr.

Zaregistrovali jste, že by se vláda v rámci své snahy o záchranu veřejných financí zaměřila na převodní ceny? Předpokládám, že ne, neboť k tématu převodních cen konsolidační balíček neříká nic. To však neznamená, že by na společnosti realizující transakce se spojenými osobami čekalo období klidu, spíše naopak.

Trochu mimo hlavní mediální proud vládní představitelé mluví o tom, že je třeba zefektivnit výběr daní a zamezit odlivům zisků mimo hranice České republiky. Plánované navýšení sazby daně z příjmu právnických osob na 21 % od roku 2025 přitom pravděpodobně povede k tomu, že se vlastníci společností podnikajících v Čechách začnou zamýšlet, jestli je nezbytně nutné platit vyšší daň v Čechách. Pokud takto uvažující vlastníci podnikají ve více státech, mohou vztahy a transakce mezi svými společnostmi restrukturalizovat tak, že budou zisky ve větší míře generovány mimo hranice českého státu. Jestliže takový přesun zisku a související daňové povinnosti bude reflektovat ekonomickou realitu, tedy odborně řečeno vykonávané funkce, nesená rizika a zapojená aktiva, tak je to v pořádku, neboť pravidla upravující převodní ceny obecně říkají, že zisky mají podléhat zdanění tam, kde jsou vytvářeny. Pokud však půjde o umělé přesouvání zisků, které nebude mít ekonomicky racionální substanci, zadělají si vlastníci a jimi najatý management na problémy. Právě na dodržování toho, zda jsou zisky skutečně zdaňovány tam, kde vznikají, se vláda, resp. finanční správa plánuje ještě více zaměřit.

Jak to může v praxi vypadat? V první řadě je nutné si uvědomit, že český správce daně již dnes disponuje značným objemem dat, která daňové subjekty reportují a ve kterých na sebe prozrazují spoustu informací – například to, zda realizují transakce se spojenými osobami, jaké druhy transakcí v rámci skupiny realizují a jaké jsou jejich objemy. Správce daně navíc disponuje poměrně dlouhou časovou řadou těchto dat, takže pro něho není problém analyzovat ekonomické ukazatele a jejich vývoj v čase. A právě práce s těmito daty má vést k tomu, že budou daňové kontroly zahajovány především u těch daňových subjektů, kde je to relevantní, tedy tam, kde správce daně na základě analýzy dat nabyde podezření na porušování principu tržního odstupu. Prakticky se tak klidně může stát, že počet daňových kontrol zůstane v následujících letech bez zásadních změn, ale kontroly budou prováděny efektivněji a budou lépe cíleny. Kvalita může díky datům a jejich analýze převážit nad kvantitou. Druhý scénář může být takový, že bude převažovat kvantita a daňové kontroly se budou zahajovat i při sebemenším podezření na nedodržování principu tržního odstupu. Pokud si k tomu uvědomíme, že finanční správa průběžně školí své pracovníky, takže jejich znalosti umožňují detailní a rychlejší kontrolní činnost ve srovnání s předešlými lety, je jasné, že období klidu z pohledu převodních cen jistě nepřijde.

Představme si pro ilustraci jednoduchou přeshraniční vlastnickou strukturu, v rámci které má mateřská společnost sídlo v Německu a dceřiná společnost v České republice. Aktuálně je daňově výhodnější alokovat více zisků do Čech, neboť zde máme výrazně nižší daňové zatížení oproti Německu. Při sazbě daně z příjmů právnických osob na úrovni 21 % stále bude daňové zatížení v České republice nižší oproti Německu, ale již ne o tolik. Němečtí vlastníci tak mohou dojít k závěru, že je lepší zdanit více příjmů v Německu, kde nad nimi mají vyšší kontrolu. Paradoxně by tak z pohledu přeshraničních transakcí mohl kvůli restrukturalizaci vztahů v rámci skupin spojených osob realizovat nižší výběr daní. A právě na tyto změny a jejich tržní obvyklost se podle mého názoru český správce daně v budoucnu velmi detailně zaměří, protože si bude tohoto rizika vědom.

Domnívám se proto, že budou narůstat nároky na prokazování tržní obvyklosti učiněných rozhodnutí, a tedy na dokumentování veškerých zásadních rozhodnutí.

I když se tedy konsolidační balíček přímo převodními cenami a transakcemi v rámci skupin spojených osob nezabývá, zcela jistě se jedná o oblast, ve které vyvolá velmi silné reakce, a to jak na straně daňových poplatníků, tak na straně finanční správy.

Z tohoto pohledu je jistě doporučeníhodné provést revizi aktuálně používané metodiky převodních cen a prověřit, že jsou aktuálně používané principy v souladu s principem tržního odstupu. Následná úprava vztahů ve skupině totiž může vyvolat daňovou kontrolu, v rámci které bude prověřováno, zda u společnosti došlo k nějaké ekonomicky relevantní změně, která opodstatní změnu používané metodiky převodních cen a případnou změnu ziskovosti a daňového odvodu. Jinými slovy bude prověřována tržní obvyklost budoucího i předešlého nastavení, čímž se riziko samozřejmě výrazně zvyšuje.

Závěrem tedy nezbývá než doporučit obezřetnost a myslet i na to, že je lepší mít veškeré vztahy ve skupině velmi detailně a precizně zdokumentované. Díky kvalitní dokumentaci převodních cen lze správci daně doložit, že bylo postupováno v souladu s principem tržního odstupu.

Kontrolní otázky:

1. Je jakákoliv změna obchodního modelu riziková?

Z pohledu převodních cen zcela jistě ano. Správce daně bude při daňové kontrole prověřovat, zda nový i původní obchodní model je nastaven v souladu s principem tržního odstupu.

2. Kdy má být dokumentován rozhodovací proces, jehož výsledkem je například změna obchodního modelu?

Ideálně průběžně, protože i s krátkým zpožděním může být komplikované nalézt dostatečně průkazné podklady, kterými může být správci daně prokázáno, že je vše v pořádku.