ZOK v říši soudů: § 357 a právo akcionáře na vysvětlení při jeho absenci na VH (27 Cdo 3812/2019)

Tento korporátní právní oříšek rozlouskl Nejvyšší soud v květnu 2021.

Fakta případu byla následující. Na červen 2018 byla svolána valná hromada společnosti, na které se mělo rozhodovat mimo jiné o schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a o rozdělení zisku. Jeden z akcionářů společnosti ještě před konáním valné hromady písemně požádal společnost o vysvětlení. Z rozsudku vyplývá, že konkrétně požadoval informaci o tom: „jaké osoby blízké členům představenstva společnosti společnost zaměstnává, jaká mzda (resp. odměna) byla v jednotlivých měsících roku 2017 těmto zaměstnancům společnosti vyplacena a na základě jakého právního titulu, a dále vysvětlení, jaká plnění (ať už peněžitá či nepeněžitá) a na základě jakého právního titulu byla v jednotlivých měsících roku 2017 poskytnuta jednotlivým členům představenstva.“ 

Akcionář v žádosti dokonce předjímal, že představenstvo jeho žádosti nevyhoví a požadované informace neposkytne. Pro ten případ podle § 360 zákona o obchodních korporacích požadoval, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly a že je představenstvo povinno požadované informace poskytnout.

Valná hromada se v červnu 2018 skutečně konala, ale žádající akcionář se jejího zasedání nezúčastnil, takže společnost požadované vysvětlení akcionáři na této valné hromadě neposkytla a neposkytla mu ho ani později.

Myslíte, že to bylo správně?

Náš zvídavý akcionář si to zjevně nemyslel, a proto podal na společnost žalobu, kterou se domáhal, aby jí soud uložil povinnost poskytnout mu informace, o něž žádal, a to bez ohledu na jeho účast či neúčast na valné hromadě společnosti. Společnost se bránila mimo jiné poukazem na to, že informace akcionáři neposkytla právě proto, že se zasedání valné hromady nezúčastnil.

Krajský soud v Brně žalobu zamítl a Vrchní soud v Olomouci toto rozhodnutí k odvolání akcionáře potvrdil. Vrchní soud dovodil, že akcionář není aktivně věcně legitimován k podání žaloby na uložení povinnosti poskytnout vysvětlení, protože se zasedání valné hromady nezúčastnil. Již neúčast akcionáře na zasedání valné hromady tak postačovala k tomu, aby se společnost a její představenstvo žádostí akcionáře nezabývali.

Akcionář se ovšem nechtěl jen tak lehce vzdát, a proto podal proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci dovolání. V něm tvrdil, že je povinností společnosti podat požadované vysvětlení na valné hromadě bez ohledu na to, zda se žádající akcionář zasedání valné hromady zúčastnil nebo nikoliv.

Nejvyšší soud dovolání akcionáře k jeho nelibosti opět zamítl. Doslova uvedl, že: „i akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.“

Jaké důvody Nejvyšší soud k tomuto zamítavému závěru vedly?

Nejvyšší soud v odůvodnění poukázal na to, že akcionář má podle zákona užší právo na informace, než má společník společnosti s ručením omezeným. Společník společnosti s ručením omezeným uplatňuje své právo na informace přímo vůči jednatelům, kdykoliv a bez ohledu na pořad valné hromady – dokonce bez ohledu na to, zda vůbec byla nějaká valná hromada svolána. Je tomu tak proto, že společnost s ručením omezeným zásadně nemá dozorčí radu či jiný kontrolní orgán, a proto kontrolu jednatelů vykonávají přímo společníci. Společníci tak musí být vybaveni širokým právem na informace.

V akciové společnosti však plní kontrolní funkci povinně zřizovaná dozorčí nebo správní rada. Akcionářovo právo na vysvětlení je proto omezenější a akcionář jej uplatňuje pouze prostřednictvím určeného orgánu, kterým je valná hromada. Dle Nejvyššího soudu je tak akcionářovo právo na vysvětlení svázáno s výkonem jeho práv na valné hromadě, a to zejména s jeho právem na valné hromadě hlasovat o záležitostech zařazených na její pořad.

Spojení akcionářova práva na vysvětlení s valnou hromadou zřetelně vyplývá z ustanovení § 357 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, které říká: „Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.“

Právě funkční spojení akcionářova práva na vysvětlení s výkonem akcionářských práv na valné hromadě vedlo Nejvyšší soud k závěru o nedůvodnosti dovolání a jeho následnému zamítnutí. Podle Nejvyššího soudu totiž právo na vysvětlení bez vazby na konkrétní valnou hromadu ztrácí svůj význam, resp. svůj účel.

Nejvyšší soud tuto myšlenku vyjádřil v odůvodnění následovně: „účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.“

Nejvyšší soud také v odůvodnění svého rozsudku uvedl, že akcionář právo na vysvětlení vykonává ve svém vlastním zájmu, a nikoliv v zájmu valné hromady jako orgánu společnosti nebo v zájmu ostatních akcionářů, kteří jsou na zasedání valné hromady přítomni. Z toho vyplývá, že pokud se akcionář žádající o vysvětlení zasedání valné hromady nezúčastní, není povinností představenstva jemu určená vysvětlení poskytnout ani ostatním přítomným akcionářům, kteří o ně nežádali.

Myslíte, že se akcionář již s rozhodnutím Nejvyššího soudu smířil? Ale kdepak, kauza měla dohru až na Ústavním soudu. Akcionář totiž proti rozsudku Nejvyššího soudu podal ústavní stížnost. Ústavní soud ji však již v září 2021 odmítl jako zjevně neopodstatněnou. Ústavní soud doslova uvedl, že: „obecné soudy podstatu práva stěžovatele, jako akcionáře, na informace neporušily, když institut podání vysvětlení přiléhavě navázaly na pořad valné hromady a na přítomnost stěžovatele na této valné hromadě.“

Jaké jsou tedy nejdůležitější závěry diskutovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu?

Z rozhodnutí vyplývá, že nezbytným předpokladem realizace práva akcionáře na vysvětlení je jeho účast na valné hromadě. Pokud se akcionář zasedání valné hromady nezúčastní, není společnost povinna požadované vysvětlení poskytnout ani ostatním akcionářům přítomným na zasedání valné hromady, ani následně individuálně žádajícímu akcionáři.

***

Pojďme si zopakovat téma dnešního podkástu na kontrolních otázkách.

Otázka první

Je akciová společnost povinna poskytnout požadované vysvětlení akcionáři, který se nezúčastnil zasedání valné hromady?

Ne. Pokud se akcionář zasedání valné hromady nezúčastnil, není akciová společnost povinna mu požadované vysvětlení poskytnout.

Otázka druhá

Pokud akciová společnost obdrží před konáním valné hromady písemnou žádost o vysvětlení a žádající akcionář se zasedání valné hromady nezúčastní, je akciová společnost povinna poskytnout požadované vysvětlení ostatním akcionářům přítomným na zasedání valné hromady?

             Ne. Pokud se žádající akcionář valné hromady nezúčastní, není akciová společnost povinna požadované vysvětlení poskytnout ani ostatním akcionářům přítomným na zasedání valné hromady. Je tomu tak proto, že akcionář právo na vysvětlení vykonává ve svém vlastním zájmu, a nikoli v zájmu jiných akcionářů nebo valné hromady jako orgánu společnosti.