Fakta případu byla následující.

Paní K. K. byla společnicí a zároveň jednatelkou společnosti. Pan A. B. byl druhým jednatelem společnosti. Pan A. B. svolal valnou hromadu, na jejímž programu bylo pod bodem 4 „Odvolání z funkce jednatele společností paní K. K.“ a pod bodem 5 „Odvolání z funkce jednatele společnosti pana A. B.“ Návrh usnesení pod bodem 4 zněl tak, že valná hromada společnosti „odvolává z funkce jednatele společnosti paní K. K.“ Návrh usnesení pod bodem 5 zněl podobně, tedy, že valná hromada společnosti „odvolává z funkce jednatele společnosti pana A. B.“.

V období mezi vánočními svátky a silvestrem roku 2016, a to konkrétně 28. prosince 2016, se uskutečnila valná hromada. Na ní byli přítomni všichni společníci. Hlasování o bodu 4, tedy o odvolání paní K. K. z funkce jednatelky, dopadlo nerozhodně. 50 % přítomných společníků bylo pro její odvolání a 50 % přítomných společníků bylo proti.

Byla paní K. K. z funkce jednatelky odvolána?

Předsedkyně valné hromady si myslela, že ano. Před samotným hlasováním i po něm přítomným sdělila, a to s odkazem na § 173 zákona o obchodních korporacích, že paní K. K. nemůže svá hlasovací práva vykonávat. Podle ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) zákona o obchodních korporacích totiž platí, že „Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, … zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce.“

Důsledkem je pak to, že se k hlasům takového společníka nepřihlíží, a to ani při zjišťování usnášeníschopnosti valné hromady, ani při samotném hlasování. Toto pozastavení hlasovacích práv tak dle předsedkyně valné hromady v našem případě převážilo jazýček na vahách na stranu odvolání paní K. K. z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce. Předsedkyně valné hromady tak konstatovala, že usnesení o odvolání paní K. K. z funkce jednatele bylo přijato.

Paní K. K. se to ovšem nelíbilo a podala proti rozhodnutí protest. Odůvodnila ho tak, že její hlasovací práva nemohla být pozastavena, protože se podle pozvánky na valnou hromadu jednalo o „běžné odvolání“ jednatele, nikoliv o kvalifikované odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce.

Věc logicky skončila na základě návrhu paní K. K. na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u soudu.

Městský soud v Praze návrhu vyhověl. Ztotožnil se s názorem paní K. K., že se v jejím případě jednalo o hlasování o pouze „obyčejném“ odvolání. Aby šlo o kvalifikované odvolání pro porušení povinností při výkonu funkce, muselo by to být uvedeno v pozvánce. A to nebylo. Pokud se pak hlasovalo o kvalifikovaném odvolání, jednalo by se o hlasování o věci, která nebyla zařazena na pořad jednání, aniž by s tím všichni společníci vyslovili souhlas.

Společnost se odvolala. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud zaujal zcela opačný názor a prvostupňové rozhodnutí změnil tak, že návrh zamítl. Vrchní soud v Praze dovodil, že důvod odvolání nemusel být v pozvánce uveden a jeho neuvedení nebránilo tomu, aby byla paní K. K. valnou hromadou odvolána z důvodu porušování povinností při výkonu funkce. Jak vyplývá z odůvodnění našeho rozhodnutí, Vrchní soud v Praze uzavřel, že není „v rozporu se zákonem postup, kdy v pozvánce na valnou hromadu nebyl uveden důvod odvolání jednatelky, leč v průběhu valné hromady se tento důvod řeší a v závislosti na něm, resp. s jeho zohledněním, následně společníci o odvolání jednatelky hlasují“.

A co na to Nejvyšší soud, na který se paní K. K. dovoláním obrátila?

Nejvyšší soud se s právním názorem Vrchního soudu v Praze neztotožnil. Dospěl k závěru, že má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, a to včetně konkrétního vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit.

Proč k tomuto závěru Nejvyšší soud dospěl? Proč nestačí, aby se společníci teprve na valné hromadě rozhodli, že jednatele z funkce nejen odvolají, nýbrž že jej odvolají z důvodu porušení povinností při výkonu funkce?

Nejvyšší soud opřel svůj právní závěr o funkci pozvánky na valnou hromadu.

Pozvánka slouží k zajištění informovanosti společníků před konáním valné hromady. V kontextu odvolání jednatele z funkce pro porušení jeho povinností tedy slouží k tomu, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat.

Nejvyšší soud též připomněl, že pokud je odvolávaný jednatel současně společníkem, má skutečnost, že má být odvolán z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce, vliv na posouzení kvora pro usnášeníschopnost a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení. Toto pozastavení hlasovacích práv může být okolností ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. Vzhledem k pozastavení hlasovacích práv totiž hlasy ostatních společníků nabývají na váze, neboť k pozastaveným hlasům se nepřihlíží ani z hlediska usnášeníschopnosti, ani z hlediska samotného hlasování.

Nejvyšší soud proto uzavřel, že pokud je v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání bude odvolání jednatele, aniž je vymezen konkrétní důvod odvolání, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na takto svolaném zasedání rozhodovat pouze o „obyčejném“ odvolání jednatele. Pokud by měla takto svolaná valná hromada rozhodovat o odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, museli by s tím projevit souhlas všichni společníci. Důvodem je to, že podle ustanovení § 185 zákona o obchodních korporacích platí, že „Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.“

Lze tedy shrnout, že „obyčejné“ odvolání jednatele a kvalifikované odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, jsou dvě různé záležitosti, které mohou být v pozvánce zařazeny na pořad valné hromady. Pokud má být na valné hromadě hlasováno o kvalifikovaném odvolání, nepostačuje, že je teprve na valné hromadě navrženo, aby se hlasovalo o tom, že jednatel bude odvolán pro porušení povinností při výkonu funkce. Výjimkou by byla pouze situace, pokud by na valné hromadě byli přítomni všichni společníci a s projednáním této nové záležitosti vyslovili souhlas.

Vzhledem k tomu, že v projednávaném případě bylo v pozvánce navrženo jen „obyčejné“ odvolání jednatele, mohla valná hromada rozhodnout toliko o tomto „obyčejném“ odvolání. Při hlasování o „obyčejném“ odvolání však paní K. K. hlasovací práva pozastavena neměla.

Nejvyšší soud proto rozhodnutí Vrchního soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vzhledem k tomu, že při zohlednění hlasů paní K. K. dopadlo hlasování o jejím odvolání nerozhodně, lze předpokládat, že Vrchní soud v Praze potvrdí rozhodnutí Městského soudu v Praze o vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady.

 

Kontrolní otázky

Otázka první
Musí být již v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce, a to včetně konkrétního vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, aby došlo k pozastavení jeho hlasovacích práv podle § 173 zákona o obchodních korporacích?

Ano. Aby došlo k pozastavení hlasovacích práv společníka, který je zároveň odvolávaným jednatelem, musí být již v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce, a to včetně konkrétního vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit.

 

Otázka druhá
Může být na valné hromadě hlasováno o odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, ačkoliv bylo v pozvánce uvedeno, že bude hlasováno pouze o jeho odvolání bez dalšího?

Ano, avšak pouze v případě, že jsou na valné hromadě přítomni všichni společníci a s projednáním této nové záležitosti vysloví všichni tito společníci souhlas.