Stalo se to v průběhu let 2015 a 2016. Jednatel uzavřel se svou společností pět smluv o zápůjčce, a na jejich základě společnosti poskytl přes 455 tisíc korun. Zápůjčky byly poskytnuty bezúročně, společnost se je zavázala vrátit do 30. června 2017 a byl sjednán úrok z prodlení ve výši 20 % ročně.

Jednatel měl motivaci společnosti peníze poskytnout. V době poskytnutí zápůjček byla jedním ze dvou společníků s podílem ve výši 90 % společnosti, která je v našem anonymizovaném rozsudku označena jako „PS“. Byl zároveň jednatelem a společníkem této společnosti PS s podílem ve výši 90 %. Jednatel tak měl na cílové společnosti nepřímý podíl ve výši 81 %.

Jednatel si zjevně byl vědom své informační povinnosti podle § 55 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Podle tohoto ustanovení má jednatel o svém záměru uzavřít se společností smlouvu informovat příslušný orgán – v tomto případě valnou hromadu – a uvést, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena.

Jednatel tak v srpnu roku 2015, ještě před uzavřením první smlouvy o zápůjčce, na valné hromadě oznámil, že hodlá do společnosti vložit další peněžní prostředky. Uvedl, že splatnost zápůjček bude 30. června 2017, že budou poskytnuty bezúročně a že výše úroku z prodlení bude 20 % ročně. Ohledně výše zápůjček však uvedl pouze to, že budou poskytovány podle potřeb a aktuální situace ve společnosti.

Z odůvodnění našeho rozsudku je zřejmé, že jednateli skončila jeho funkce v lednu roku 2017. V lednu a únoru téhož roku též přestala být společnost PS s podílem ve výši 90 %, a druhý společník s podílem ve výši 10 %, společníky naší společnosti. Ve společnosti se tedy mnohé změnilo, jen bezúročné zápůjčky splatné 30. června 2017 zůstaly.

Společnost zápůjčky nesplatila. Nyní již bývalý jednatel ji tedy vyzval k zaplacení nejpozději do 15. září 2017. Po marném uplynutí této dodatečné lhůty podal bývalý jednatel v březnu 2018 na společnost žalobu. Domáhal se zaplacení zapůjčených peněz a úroků z prodlení ve výši 20 % ročně od 1. července 2017 do zaplacení.

Okresní soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně dovodil, že smlouvy o zápůjčkách nebyly platně uzavřeny, neboť jednatel při jejich uzavření jednal v neočištěném střetu zájmů se zájmy společnosti. Postup jednatele na valné hromadě pro očištění střetu zájmů nepostačoval, protože jednatel na valné hromadě nesdělil výši poskytovaných zápůjček.

Okresní soud v Ústí nad Labem proto jednateli zapůjčené částky sice přiznal, ale kvalifikoval je jako bezdůvodné obohacení na straně společnosti. Tato kvalifikace pak měla vliv na úroky z prodlení, a to ve dvou směrech. Za prvé, soud jednateli úrok z prodlení přiznal pouze v zákonné výši 8,05 % ročně, tj. nikoliv ve sjednané výši 20 % ročně. Za druhé, soud jednateli přiznal úrok z prodlení až od 16. září 2017, tj. ode dne následujícího po uplynutí lhůty určené ve výzvě jednatele k zaplacení, a nikoliv již od 1. července 2017, tj. ode dne následujícího po uplynutí ujednané splatnosti.

Jednatel hodlal zabojovat o to, že informační povinnost splnil. A o nepřiznané úroky z prodlení, samozřejmě.

Jeho odvolání však nepadlo na úrodnou půdu. Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Věc tak putovala k Nejvyššímu soudu.

Ten byl postaven před otázku, zda jednatel splnil svou informační povinnost, ačkoliv valnou hromadu neinformoval o konkrétní výši zápůjček. Šlo tedy o to, co znamená požadavek § 55 zákona o obchodních korporacích, že člen voleného orgánu je povinen uvést „za jakých podmínek má být smlouva uzavřena“.

A ohledně posouzení této otázky dosáhl náš jednatel významného vítězství, byť ne nutně rozhodujícího.

Nejvyšší soud nejprve uvedl, že člen voleného orgánu svou informační povinnost jistě splní, pokud příslušnému orgánu předloží celé znění návrhu smlouvy nebo sdělí celý její obsah. Toto je jistě správná praxe. Pokud takto člen voleného orgánu postupuje, nemůže být o splnění jeho informační povinnosti pochyb.

Nejvyšší soud ale následně připustil, že informační povinnost může být splněna i pokud člen voleného orgánu předloží pouze část návrhu smlouvy anebo pokud příslušný orgán informuje pouze o části jejího obsahu. V obou případech za podmínky, že je z předložené informace patrné, zda uzavřením smlouvy mohou být zasaženy zájmy obchodní korporace.

Pokud člen voleného orgánu plní svou informační povinnost předložením pouze částečné informace, je na příslušném orgánu – kontrolním nebo nejvyšším – aby si posoudil, zda mu taková informace postačuje. Pokud nikoliv, může dle Nejvyššího soudu po členovi voleného orgánu požadovat doplnění informací.

Nejvyšší soud dále dovodil, že v případě plnění informační povinnosti vůči nejvyššímu orgánu obchodní korporace je právem každého z jeho členů, tj. každého společníka nebo každého akcionáře, žádat úplnou informaci. Pokud o úplnou informaci kterýkoli společník nebo akcionář požádá, není dle Nejvyššího soudu informační povinnost splněna až do doby předložení úplné informace.

Nejvyšší soud konečně dodal, že informační povinnost by nebyla splněna, pokud by člen voleného orgánu nesdělil příslušnému orgánu smluvní podmínky, které tento orgán nemohl na základě obdržených informací oproti následně uzavřené smlouvě předpokládat. Lze tedy říci, že v následně uzavřené smlouvě se nesmí objevit překvapivá ujednání.

Tyto závěry Nejvyššího soudu nejsou dle našeho názoru nesporné. Jejich podrobná kritika by musela být předmětem separátního podcastu. To však nic nemění na jejich významu pro právní praxi.

A co z těchto závěrů vyplynulo pro naši kauzu? Zrušení obou rozsudků soudů nižších stupňů a vrácení věci k dalšímu řízení.

Nejvyšší soud soudům nařídil zjistit, zda kterýkoliv ze společníků na jednateli vyžadoval sdělení rozsahu peněžních prostředků, které měl jednatel v úmyslu společnosti poskytnout. Dále pak budou soudy nižších stupňů povinny učinit závěr o tom, zda byla výše poskytnutých zápůjček překvapivým ujednáním.

Naděje jednatele na přiznání úroků z prodlení v ujednané výši, a od termínu ujednané splatnosti, tedy zatím nevyhasla. Je proto možné, že se tímto případem setkáme v některém budoucím podcastu znovu.

 

Kontrolní otázky

Otázka první
Lze informační povinnost podle § 55 zákona o obchodních korporacích splnit předložením pouze částečné informace?

Ano, lze. Nejvyšší soud dovodil, že informační povinnost může být splněna i tím, že člen voleného orgánu předloží pouze část smlouvy anebo informace pouze o části jejího obsahu. Nejvyšší soud k tomu uvedl tři podmínky: za prvé, že je z předloženého patrné, zda uzavřením smlouvy mohou být zasaženy zájmy obchodní korporace, za druhé, že příslušný orgán nemá proti tomuto postupu námitky, a za třetí, že následná smlouva neobsahuje oproti předložené informaci překvapivá ujednání.

 

Otázka druhá
Pokud jednatel plní informační povinnost předložením pouze částečné informace na valné hromadě, má každý společník právo požadovat, aby byla předložena úplná informace?

Ano, má. Nejvyšší soud dovodil, že pokud kterýkoliv společník předložení úplné informace požaduje, není informační povinnost jednatele splněna, dokud úplnou informaci nepředloží.