Dnes se podíváme na jedno bílé místo v právní úpravě společnosti s ručením omezeným. Jde o to, že zákon o obchodních korporacích neupravuje, zda je možno odvolat svolanou valnou hromadu společnosti s ručením omezeným.

Přitom u akciové společnosti odvolání valné hromady regulovat umí. Podle ustanovení § 410 odst. 1 platí, že: „Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady.“

Náš dnešní případ se tedy bude týkat řešení otázky, zda lze či nelze odvolat valnou hromadu společnosti s ručením omezeným.

V dané věci Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodoval jakožto rejstříkový soud dokonce třikrát. Předmětem návrhu byl výmaz jednatele z obchodního rejstříku a zápis dne zániku jeho funkce. Krajský soud v Ústí nad Labem nejprve řízení zastavil, ale odvolací soud jeho rozhodnutí zrušil. Poté návrhu vyhověl, ale odvolací osud jeho rozhodnutí opět zrušil. Krajský soud v Ústí nad Labem se nevzdal, a ve svém třetím rozhodnutí návrhu opět vyhověl. Proč to bylo tak komplikované?

Návrh na výmaz jednatele podal společník společnosti. Doložil jej pozvánkou na valnou hromadu, zápisem z jejího jednání, na kterém valná hromada odvolala jednatele pro porušování povinností při výkonu funkce, a prezenční listinou. Problém byl v tom, že pár dní po podání návrhu zaslal advokát zmocněný společností, o jejíhož jednatele šlo, podání, kterým vzal návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku zpět. Advokát byl zmocněn k jednání za společnost odvolávaným jednatelem. Soudu pak tento advokát předložil své čestné prohlášení, ve kterém se uvádělo, že se ještě před zahájením valné hromady ujal slova a v souladu s rozhodnutím jednatele – ano, hádáte správně, toho, který měl být odvolán – valnou hromadu s okamžitou platností odvolal.

Krajský soud v Ústí nad Labem výmaz jednatele z obchodního rejstříku přesto provedl. Poukázal na to, že platnost rozhodnutí valné hromady může být přezkoumávána pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a v jiných řízeních nelze otázku platnosti posuzovat ani jako otázku předběžnou. Proto považoval rozhodnutí valné hromady za platné.

Společnost se odvolala. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací prvostupňové rozhodnutí potvrdil. Společnost tvrdila, že v důsledku odvolání valné hromady má být rozhodnutí nicotné. S tím se ale Vrchní soud v Praze neztotožnil a dovodil, že případné odvolání valné hromady může být důvodem neplatnosti jejího rozhodnutí, nikoliv nicotnosti.

Společnost si podala dovolání. V něm kritizovala mimo jiné závěr soudů, že odvolání valné hromady způsobuje neplatnost, nikoliv nicotnost rozhodnutí na této valné hromadě přijatých.

Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným pro řešení otázky, zda a za jakých podmínek lze odvolat valnou hromadu společnosti s ručením omezeným a zda a jaké právní účinky mají rozhodnutí přijatá na odvolané valné hromadě společnosti s ručením omezeným.

Nejvyšší soud v první řadě dospěl k závěru, že valnou hromadu společnosti s ručením omezeným odvolat lze, přičemž bílé místo v zákoně je třeba vyplnit analogickou aplikací ustanovení § 410 zákona o obchodních korporacích o odvolání valné hromady akciové společnosti.

Doslova k tomu uvedl: „Z teleologického hlediska přitom není důvodu, aby se zvláštní právní úprava odvolání valné hromady akciové společnosti nepoužila (analogicky) též v poměrech společnosti s ručením omezeným. Takový stav se neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu. Ve vztahu k otázce možnosti odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá (teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie …“

Dobře, tak to se vyřešilo. A pokud by byla valná hromada odvolána, bylo by rozhodnutí o odvolání jednatele neplatné nebo nicotné?

Bylo by nicotné.

Nejvyšší soud k tomu uvedl: „Z uvedeného vyplývá, že poté, kdy byla valná hromada k tomu oprávněnou osobou včas (tj. před zahájením zasedání) odvolána, nemůže se konat. Jde o obdobnou situaci, jako by valná hromada vůbec nebyla svolána. Sejdou-li se přesto v původně (pozvánkou) určeném termínu a místě společníci, zásadně nepůjde o zasedání valné hromady a na rozhodnutí přijatá v průběhu tohoto setkání nelze hledět jako na rozhodnutí valné hromady.“

Takže v tomto měla společnost pravdu. Ale ještě zbývala jedna otázka. Byl v našem případě jednatel oprávněn valnou hromadu odvolat?

Obecně by tomu tak bylo. Valnou hromadu svolává podle ustanovení § 181 odst. 1 zákona o obchodních korporacích jednatel, takže je to logicky jednatel, který ji též může odvolat. Nejvyšší soud však dovodil, že jednatel nemůže konkrétní valnou hromadu odvolat, pokud by byl v této věci vůči společnosti ve střetu zájmů.

Doslova k tomu uvedl: „Osobou oprávněnou odvolat valnou hromadu je zásadně její svolavatel. Nelze zcela vyloučit ani možnost, že valnou hromadu bude moci odvolat i osoba od svolavatele odlišná, jíž svědčí oprávnění svolat valnou hromadu. Vždy však bude nutné posoudit, zda tato osoba není ve vztahu ke svolavateli, jakož i ke společnosti samotné, ve střetu zájmů.“

A ještě k tomu dodal: „Svolá-li valnou hromadu jeden z jednatelů s návrhem, aby odvolala jiného jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, je nepochybné, že jednatel, o jehož odvolání má být rozhodováno, nemůže takto svolanou valnou hromadu odvolat.“

V projednávaném případě bylo na programu valné hromady odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, pamatujete? Pro Nejvyšší soud tak již nebylo nic jednoduššího než dovodit, že tuto valnou hromadu odvolávaný jednatel oprávněn odvolat nebyl. Slovy Nejvyššího soudu: „V projednávané věci valnou hromadu svolal navrhovatel jako jednatel společnosti s tím, že na pořadu jednání valné hromady mělo být odvolání M. S. z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. Z uvedeného vyplývá, že M. S. nebyl oprávněn takto svolanou valnou hromadu odvolat.“

Nejvyšší soud proto uzavřel, že rozhodnutí valné hromady o odvolání jednatele bylo platné a soudy nižších stupňů nepochybily, pokud rozhodly o jeho výmazu z obchodního rejstříku. Dovolání společnosti bylo zamítnuto.

Myslíte si, že společnost zkusila své štěstí u Ústavního soudu?

Samozřejmě, že ano. Nicméně Ústavní soud její ústavní stížnost odmítl, čímž případ skončil.

Děkujeme za Vaši pozornost a těšíme se na další setkání v říši soudů. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky

Otázka první
Lze odvolat již svolanou valnou hromadu společnosti s ručením omezeným?

Ano, lze. Nejvyšší soud dovodil, že při absenci výslovné úpravy je třeba analogicky použít úpravu odvolání valné hromady akciové společnosti.

 

Otázka druhá
Může již svolanou valnou hromadu odvolat jednatel, který má být na takové valné hromadě odvolán pro porušení povinností při výkonu funkce?

Nemůže. Ačkoliv je to jednatel, kdo je obecně oprávněn valnou hromadu odvolat, nelze připustit, aby valnou hromadu odvolávala osoba, jejíž zájmy jsou v konkrétním případě v rozporu se zájmy společnosti.