Příplatky ve společnosti s ručením omezeným

Wolters Kluwer UpDate ve spolupráci s advokátní kanceláří EY Law, a podcast:

Příplatky ve společnosti s ručením omezeným

Tento podcast vás seznámí s příplatkovou povinností společníka společnosti s ručením omezeným a nastíní také problematiku dobrovolných příplatků.

V průběhu existence společnosti s ručením omezeným může nastat situace, kdy se jí nedostává vlastního kapitálu, tedy vlastních zdrojů pro další podnikatelskou činnost. Taková situace může nastat, dosáhne-li společnost špatných hospodářských výsledků a utrpí ztrátu, a to bez ohledu na to, zda ztráta vznikla v důsledku chybných podnikatelských rozhodnutí či v důsledku externí příčiny jakou je například krize na trhu. Potřeba doplnit vlastní kapitál však vždy nemusí souviset jen s ekonomickými problémy. Společnost může potřebovat zdroje na financování dalších nezbytných investic.

Společnost si k zajištění příslušných finančních prostředků jistě může vzít půjčku či úvěr. S externím financováním však jsou spojena četná rizika, od potřeby poskytnout bance dostatečné zajištění až po riziko insolvence. Alternativou k využití cizích zdrojů může být právě uložení tzv. příplatkové povinnosti společníkům.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje, aby společnost ve společenské smlouvě zakotvila příplatkovou povinnosti. Tou se rozumí povinnost společníků poskytnout společnosti peněžitý příplatek, a to ve výši a lhůtě určené valnou hromadou. Společenská smlouva přitom musí stanovit maximální možnou výši, kterou příplatek či více příplatků uložených po sobě, nesmí překročit. Pokud by tento limit neurčila, nebylo by možné příplatkovou povinnost vůbec uložit.

Rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy, jíž se upravuje příplatková povinnost, tedy možnost jejího uložení, musí být přijato kvalifikovanou většinou hlasů. S takovou změnou společenské smlouvy přitom musí souhlasit všichni společníci, na které má příplatková povinnost dopadnout. Následné rozhodnutí valné hromady, kterým společnost v souladu se společenskou smlouvou příplatkovou povinnost skutečně uloží, již kvalifikovanou většinu nevyžaduje. Pro jeho přijetí tak postačí prostá většina hlasů přítomných společníků.

Neurčí-li společenská smlouva jinak, poskytují společníci příplatky podle poměru svých podílů. Zákon umožňuje vytvářet ve společnosti s ručením omezeným různé druhy podílů. Příplatkovou povinnost tedy lze spojit pouze s některými podíly anebo pro různé druhy podílů stanovit maximální možnou výši příplatku odlišně.

Zákon pamatuje i na ochranu společníků, kterým se uložení příplatkové povinnosti nemusí líbit. Společník, který zcela splnil svou vkladovou povinnost a pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti. Je-li příplatek uložen jen ve vztahu k jednomu z jím vlastněných podílů, může toto takzvané abandonní právo uplatnit jen ve vztahu k podílu, na který je příplatková povinnost navázána. Účinností vystoupení ze společnosti příplatková povinnost společníka zaniká.

Aby však byla zajištěna efektivita poskytování povinných příplatků pro řešení náhlé potřeby, omezuje zákon právo společníka vystoupit ze společnosti pro nesouhlas s příplatkem prekluzivní lhůtou jednoho měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o uložení příplatkové povinnosti.

Příplatková povinnost se plní ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Poskytnuté částky zvyšují vlastní kapitál společnosti, nikoli ale kapitál základní. Nakládání s prostředky nashromážděnými z příplatků tak není vázáno přísnými pravidly změn základního kapitálu. Ve výši převyšující ztrátu společnosti je též možné poskytnuté příplatky společníkům vrátit.

V případě, že je společník v prodlení s plněním příplatkové povinnosti, lze ji po společníku vymáhat, včetně úroku z prodlení. Pakliže společník ani na dodatečnou výzvu příplatkovou povinnost nesplní, může být ze společnosti rozhodnutím valné hromady vyloučen.

Vedle povinnosti poskytnout příplatek upravuje zákon také takzvané dobrovolné příplatky. Se souhlasem jednatele tak společník může společnosti dobrovolně poskytnout peněžitý anebo nepeněžitý příplatek do vlastního kapitálu.

Pojďme si zopakovat dnešní téma na kontrolních otázkách 

Otázka první

Může společnost uložit povinnost poskytnout příplatek opakovaně a neomezeně?

Nikoli. Společnost sice může uložit příplatkovou povinnost i opakovaně, avšak co do výše příplatků je limitována společenskou smlouvou. Ta musí určit maximální výši, kterou příplatky ve svém souhrnu nemohou překročit.

A otázka druhá

Může se společník poskytnutí příplatku společnosti vyhnout?

Ano, může. Za předpokladu, že společník pro uložení příplatkové povinnosti nehlasoval, může ze společnosti v měsíční lhůtě vystoupit.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!