Společnická žaloba ve společnosti s ručením omezeným

Wolters Kluwer UpDate ve spolupráci s advokátní kanceláří EY Law, a podcast:

Společnická žaloba ve společnosti s ručením omezeným

Tento podcast Vám představí společnickou žalobu a její účel. Podíváme se především na to, kdo ji podává a z jakých důvodů.

V minulém podcastu jsme se zaměřili na právo společníka SRO na informace. Toto právo slouží společníku ke kontrole činnosti společnosti a jejího řízení. Vedle tohoto práva však společníku náleží i další práva, jimiž může chránit společnost i své vlastní zájmy. Výkon práva na informace totiž v praxi obvykle předchází výkonu dalších společnických práv, především podání společnické žaloby nebo podání žaloby na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Podat společnickou žalobu označovanou také jako žaloba derivativní či actio pro socio, je oprávněn každý společník SRO. Jejím prostřednictvím se může domáhat především náhrady újmy proti jednateli nebo splnění dohody o vypořádání, k níž se jednatel zavázal. Pokud kupříkladu jednatel poruší péči řádného hospodáře a v důsledku takového porušení uzavře nevýhodný obchod, na němž společnost prodělá, je povinen své společnosti nahradit majetkovou škodu, popřípadě i nemajetkovou újmu, kterou jí tímto způsobil. V praxi samozřejmě může nastat situace, že daný jednatel bude porušení povinností zpochybňovat a náhradu újmy odmítat. V situaci, kdy má společnost jediného jednatele, může být obtížné bez soudní ingerence shromáždit potřebné důkazy. Ale i tehdy, bude-li ve společnosti jednatelů více, nemusí být ostatní jednatelé motivováni tlačit na škůdce, aby újmu společnosti uhradil. Mohou se obávat sdílené odpovědnosti.

V drtivé většině společností s ručením omezeným není zřízena dozorčí rada. V takovém případě by nebyl ve společnosti nikdo, kdo by mohl donutit jednatele uhradit vzniklou újmu. Určitou alternativu představuje sankční ručení jednatele vůči věřitelům. Pro věřitele je však v praxi velmi obtížné unést důkazní břemeno ohledně vzniku újmy a příčinné souvislosti s porušením povinností při výkonu funkce jednatele. Právě proto zákon umožňuje společníkovi podat společnickou žalobu. Společník v takovém případě nežaluje „pro sebe“, ale je zákonným zástupcem společnosti, tj. společnost žaluje sama, resp. společník žalobu podává v její prospěch. Tudíž, bude-li řízení úspěšné, bude jednatel zásadně povinen uhradit újmu společnosti, nikoli přímo společníkovi. Náklady řízení nese sama společnost.

Společnickou žalobu lze podat také, způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena. Dále ji lze podat vůči vlivné osobě. Tou je taková osoba, která pomocí svého vlivu rozhodujícím významným způsobem ovlivnila chování společnosti k její újmě. Vlivnou osobou tak může být například silný věřitel společnosti, který pod pohrůžkou uplatnění pohledávky vtlačil jednatele do nevýhodného obchodu anebo partnerka jednatele, která jej donutí nevýhodně obchodovat se společností, v níž sama působí.

Společnickou žalobou se může společník rovněž domáhat splnění vkladové povinnosti proti jinému, prodlévajícímu společníkovi. Podat společnickou žalobu lze též vůči jinému společníkovi, který zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti (například povinnost mlčenlivosti plynoucí z povinné loajality vůči společnosti). V takovém případě se společník může za společnost domáhat, aby byl společník ze společnosti soudem vyloučen.

Z výše uvedeného je patrné, že společnická žaloba může být významným nástrojem především v rukou menšinových společníků. Většinový společník totiž často může být buď přímo v roli jednatele, anebo může mít s jednatelem úzké vazby spojené s jmenováním do jednatelské funkce hlasy majoritního společníka.

Zákon požaduje, aby společník předtím, než podá žalobu vůči jednateli, písemně informoval dozorčí radu, je-li ve společnosti zřízena. Pokud chce podat žalobu vůči někomu jinému (například vůči jinému společníkovi), musí nejdříve informovat jednatele společnosti. Tímto zákon umožňuje orgánům, respektive osobám oprávněným společnost procesně zastoupit, reagovat ještě předtím, než se iniciativy chopí sám společník. Pokud informovaný orgán zůstane nečinný, může společník žalovat sám.

Dodejme, že přestane-li být společník v rámci probíhajícího soudního řízení společníkem, zastoupí společnost v řízení jeho právní nástupce. Pakliže společníkova účast zanikla bez právního nástupce, může společnost i nadále zastupovat, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem. Ten bude mít zejména tehdy, pakliže výsledek řízení může ovlivnit výši jeho vypořádacího podílu.

Společnickou žalobu v SRO je třeba odlišovat od akcionářské žaloby. Tu může v akciové společnosti podat pouze takzvaný kvalifikovaný akcionář. V ostatních aspektech je ale podání akcionářské žaloby té společnické velmi podobné.

Pojďme si zopakovat dnešní téma na kontrolních otázkách 

Otázka první

Společnickou žalobu může podat pouze kvalifikovaný společník SRO?

Nikoli. Společnickou žalobu může podat každý společník SRO bez ohledu na velikost jeho podílu nebo počet jeho hlasovacích práv. Právo podat společnickou žalobu je významný nástroj ochrany práv především minoritních společníku.

A otázka druhá

Podává společník společnickou žalobu svým jménem?

Nikoli. Společník je pouze zákonným zástupcem společnosti. Žaluje sama společnost a společník ji v řízení zastupuje.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!