V Poslanecké sněmovně je aktuálně projednávána novela zákona o obchodních korporacích a dalších zákonů v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních korporací. Ta jednak svébytně upravuje předpoklady výkonu funkce členů volených orgánů obchodních korporací. A dále zavádí zcela novou evidenci osob vyloučených z funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Účinnosti by novela měla nabýt nejpozději na podzim.

Hlavním důvodem pro zavedení evidence vyloučených osob je, že dosud neexistuje ucelený přehled diskvalifikovaných osob podle stávající právní úpravy. Dalším důvodem jsou požadavky unijní směrnice o digitalizaci, podle kterých musí v každém členském státě existovat evidence osob, u nichž je dána překážka výkonu funkce. Díky tomu pak může probíhat výměna informací o zapsaných osobách mezi jednotlivými členskými státy.

Evidence vyloučených osob bude představovat informační systém veřejné správy, jehož správcem bude Ministerstvo spravedlnosti. Do evidence se budou zapisovat všechny fyzické i právnické osoby, u nichž nastane takzvaná překážka výkonu funkce na základě rozhodnutí orgánu veřejné moci České republiky. Konkrétně se do ní zapíší osoby, které byly rozhodnutím tuzemského soudu diskvalifikovány z výkonu funkce z důvodů upravených v zákoně o obchodních korporacích. Dále pak osoby, kterým byl uložen zákaz činnosti nebo které byly odsouzeny pro trestný čin zakládající překážku výkonu funkce. A konečně se do ní zapíší osoby, na jejichž majetek byl prohlášen konkurz.

Vedle identifikačních údajů zapsaných osob bude evidence obsahovat rovněž důvody vzniku překážky výkonu funkce a její časový rozsah. Bude-li překážka omezena na určitou oblast podnikání nebo obor činnosti, rovněž její věcný rozsah. Údaje o vyloučené osobě budou v evidenci uchovávány ještě 10 let po zániku překážky výkonu funkce, bude je tak možné využít pro potřeby případných následných soudních sporů. Informace o tom, zda určitá osoba mohla být v určité době členem voleného orgánu či zda u ní byla dána překážka výkonu funkce, totiž mohou být podstatné z hlediska rozhodnutí o možných odpovědnostních nárocích. Doba 10 let přitom kopíruje obecnou desetiletou objektivní promlčecí lhůtu.

Evidence vyloučených osob bude neveřejná. Nebude tedy možné do ní nahlížet tak, jako je to možné například v případě obchodního rejstříku. Údaje zapsané v evidenci budou sloužit především soudům a notářům. Ti budou existenci překážky výkonu funkce ověřovat hlavně předtím, než konkrétní osobu zapíší jako člena voleného orgánu do obchodního rejstříku. Přístup do evidence budou mít soudy také pro účely civilního řízení obecně, například v řízení o náhradě škody.

 

Jaké mají být přínosy zavedení nové evidence? Podle zákonodárce povede důkladnější kontrola osob, které se mají stát členy voleného orgánu obchodní korporace, k posílení ochrany veřejného pořádku a kultivaci podnikatelského prostředí u nás. Bude totiž kladen větší důraz na spolehlivost a odpovědnost osob, které jsou nebo se mají stát členy voleného orgánu obchodní korporace. Dodejme, že pro zapsané obchodní společnosti ani pro členy jejich volených orgánů v souvislosti se vznikem této evidence žádné zvláštní povinnosti nevznikají.

 

A jak konkrétní osoba zjistí, zda má v evidenci nějaký záznam? Každá osoba samozřejmě bude moci požádat o výpis z evidence týkající se jí samotné. Žádosti bude možné podávat prostřednictvím elektronického formuláře podepsaného uznávaným elektronickým podpisem nebo podaného datovou schránkou. Vydá se buď výpis údajů o trvajících a zaniklých překážkách výkonu funkce, nebo potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nemá žadatel žádný záznam. Jelikož soudy a notáři budou do evidence nahlížet povinně, nebude v průběhu rejstříkového řízení nutné, aby byla absence překážek výkonu funkce u zapisované osoby dokládána výpisem z evidence. Nadále postačí čestné prohlášení zapisované osoby.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!

 

 

Kontrolní otázky

1. Bude kdokoli moci do evidence vyloučených osob nahlédnout obdobně jako je možné nahlížet do obchodního rejstříku?

Evidence vyloučených osob bude neveřejná. Údaje v ní zapsané budou moci využít soudy v rámci soudního řízení (ať již rejstříkového, nebo civilního obecně) a notáři při výkonu notářské činnosti.

 

2. Budou do evidence vyloučených osob zapisovány všechny osoby, vůči nimž bude zahájeno insolvenční řízení?

Osoba se do evidence vyloučených osob zapíše teprve tehdy, bude-li na její majetek prohlášen konkurz.