Sbírka listin je součástí obchodního rejstříku, informačního systému veřejné správy vedeného v elektronické podobě rejstříkovými soudy. Zákon o veřejných rejstřících stanoví výčet dokumentů, které jsou povinně ukládány do sbírky listin obchodního rejstříku. Mezi tyto dokumenty patří í řádná, popřípadě také mimořádná nebo konsolidovaná účetní závěrka společnosti.

Zákon o účetnictví ukládá povinnost uložit do sbírky listin účetní závěrku všem účetním jednotkám zapsaným do veřejného rejstříku, jakož i těm účetním jednotkám, po kterých to vyžaduje zvláštní právní předpis. Účetní závěrka musí být uložena do sbírky listin bez zbytečného odkladu, nejpozději do konce bezprostředně následujícího účetního období, a to v rozsahu, v jakém byla sestavena.

Ze zákona o obchodních korporacích plyne, že odpovědnost za vedení účetnictví leží na jednatelích společnosti. Ti jsou tedy povinni účetní závěrku každoročně vyhotovit, popřípadě zajistit její vyhotovení (například externí účetní společností). Řádná účetní závěrka musí být nejpozději do 6 měsíců od skončení předcházejícího účetního období schválena valnou hromadou společnosti. Teprve poté se účetní závěrka zasílá rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin. Pokud jednatelé účetní závěrku k založení nezašlou, porušují tím zákonnou povinnost vykonávat funkci statutárního orgánu společnosti a plnit související povinnosti s péčí řádného hospodáře. To může vést nejen k jejich soukromoprávní odpovědnosti (zejména k povinnosti nahradit společnosti škodu tím vzniklou), ale v krajním případě i k naplnění skutkové podstaty některého z trestných činů s tím souvisejících.

Co je součástí povinně zveřejňované účetní závěrky? Rozvaha, výkaz zisku a ztráty a přílohy. U některých účetních jednotek pak ještě přehled o peněžních tocích a přehled o změnách vlastního kapitálu. V případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, musí být účetní závěrka zveřejněna v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem.

Plnění povinnosti ukládat účetní závěrky do sbírky listin je kontrolováno rejstříkovými soudy. Zjistí-li soud, že společnost svou publikační povinnost v zákonné lhůtě nesplnila, je oprávněn ji vyzvat, aby ve stanovené lhůtě závěrku doložila. Proti této výzvě není přípustné odvolání. Pokud lhůta stanovená ve výzvě marně uplyne, může být společnosti uložena pořádková pokuta až do výše 100 000 Kč. V případě, že k nápravě nedojde ani na základě opakovaných výzev, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení společnosti s likvidací.

Nedávno přijatá novela zpřísnila postup rejstříkových soudů v případě nečinných, tzv. mrtvých společnosti. Pokud společnost nepředloží k založení do sbírky listin účetní závěrky za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě jednoho měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak jí bude uložena pořádková pokuta až do výše 100 000 Kč. Tato výzva se doručuje společnosti do vlastních rukou a náhradní doručení je vyloučeno. Když se nepodaří výzvu doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o zrušení této společnosti. Nutno upozornit, že v posledních letech se aktivita rejstříkových soudů při vymáhání této povinnosti zvyšuje. Nelze tedy spoléhat na to, že rejstříkový soud si chybějící závěrky ve sbírce listin nevšimne, naopak v boji proti nečinným společnostem jsou soudy v poslední době spíše proaktivní.

Nezveřejněním účetní závěrky se společnost vystavuje také dalším sankcím. Asi nejpalčivější je sankce, kterou může uložit finanční úřad. Dle zákona o účetnictví hrozí účetní jednotce za přestupek v podobě nezaložení účetní závěrky do sbírky listin pokuta, a to až do výše 3 % hodnoty jejích aktiv. Pokud účetní jednotka vede jednoduché účetnictví, pokuta činí maximálně 50.000 Kč. Podle zákona o některých přestupcích (který upravuje přestupky na různých úsecích veřejné správy) pak pokuta za obdobný přestupek může činit až 100 000 Kč.

Jak potvrdila i judikatura, nezveřejnění účetní závěrky ve sbírce listin může naplňovat znaky generální klauzule nekalé soutěže. Tím, že společnost svou závěrku, z níž vyplývá, že se jí příliš nedaří, nezveřejní, může pro sebe vytvářet konkurenční výhodu oproti jiným soutěžitelům, kteří svou hospodářskou situaci v účetních dokumentech přiznají. Proti společnosti dopouštějící se takového nekalosoutěžního jednání se lze domáhat zejména odstranění závadného stavu (tj. zveřejnění účetní závěrky), náhrady škody nebo vydání bezdůvodného obohacení.

Nezveřejnění účetní závěrky může být „ultima racio“ naplnit znaky skutkové podstaty trestného činu zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění dle trestního zákoníku. K naplnění těchto znaků je třeba, aby společnost nejen neuložila účetní závěrku do sbírky listin, ale aby tím jiného ohrozila nebo omezila na právech. Takto ohroženi budou zpravidla věřitelé společnosti, pro které je zveřejněná účetní závěrka klíčovým dokumentem odrážejícím ekonomickou situaci jejich dlužníka.

Co lze tedy společnostem závěrem doporučit? Rozhodně včasné zveřejňování účetní závěrky, protože porušení této povinnosti může mít závažné právní následky.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky

1. Kdo je ve společnosti s ručením omezeným odpovědný za vedení účetnictví a ukládání účetní závěrky do sbírky listin?

JEDNATEL coby statutární orgán společnosti.

 

2. Hrozí za neuložení účetní závěrky do sbírky listin postih jen na základě rejstříkového zákona?

Za neuložení účetní závěrky do sbírky listin hrozí společnosti postih nejen dle rejstříkového zákona, ale rovněž dle zákona o účetnictví, zákona o některých přestupcích, občanského zákoníku či trestního zákoníku.