Organizaci valné hromady zajišťuje její svolavatel. Všichni společníci účastnící se valné hromady se po svém příchodu na místo konání musí zapsat do listiny přítomných. Do této listiny se zapisuje rovněž případný zástupce společníka nebo poradce, kterého si společník přivedl s sebou. Taková případná třetí osoba doprovázející společníka musí doložit, že je zavázána ke stejné mlčenlivosti jako společník. O každém přítomném se evidují identifikační údaje a informace o počtu hlasů, kterými na dané valné hromadě nakládá. Valné hromady se samozřejmě účastní, resp. musí účastnit také jednatelé, nejsou-li v pozici svolavatelů.

Jednání valné hromady zahajuje její svolavatel. Bezprostředně po zahájení valné hromady, jakož i v jejím průběhu před každým jednotlivým usnesením, musí dojít k přezkoumání její usnášeníschopnosti. Riziko pozbytí usnášeníschopnosti v průběhu konání valné hromady hrozí zejména tehdy, pokud je společníků mnoho a jednání valné hromady trvá delší dobu.

Zákon stanoví, že valná hromada SRO je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Společenská smlouva však může tuto hranici modifikovat, a to nahoru i dolů, a to i pro jednotlivé tipy rozhodnutí odchylně. Může také určit další podmínky, bez jejichž splnění není možné valnou hromadu konat, například bez účasti konkrétní společníka. Při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří v daném konkrétním případě ze specifických zákonných důvodů nemohou vykonávat hlasovací právo. Společenská smlouva též může upravit nižší usnášeníschopnost pro případ konání tzv. náhradní valné hromady. Pokud se totiž společníci nesejdou v usnášeníschopném počtu, není možné dále pokračovat. V praxi je obvyklé, že společenská smlouva právě pro tyto účely pamatuje na svolání náhradní valné hromady. Na rozdíl od akciové společnosti, zákon náhradní valnou hromadu SRO nereguluje. Bez výslovné úpravy ve společenské smlouvě ji tak konat nelze.

Po zahájení valné hromady musí dojít k volbě jejích orgánů. Tento bod přitom nemusí být avizován v programu. Jedná se o zákonem předvídanou procedurální záležitost. Volí se předseda a zapisovatel. Pokud není předseda zvolen, pak i nadále řídí průběh valné hromady svolavatel. Pokud by nedošlo ke zvolení zapisovatele, je na svolavateli, aby jej určil. Sám tuto funkci vykonávat nemůže.

Průběh valné hromady řídí její předseda. Ten zahajuje rozpravu, uděluje a odnímá slovo, přijímá návrhy a nechává hlasovat o jednotlivých bodech programu, tj. o jednotlivých návrzích usnesení. Projednání dílčích bodů programu by mělo probíhat v pořadí avizovaném v pozvánce. Se souhlasem přítomných však lze pořadí projednání dle potřeby pozměnit. Hlasování obvykle probíhá zvednutím ruky či stále častěji využitím hlasovacího zařízení či obdobné techniky. Hlasování může být veřejné i tajné.

Základním pravidlem je, že valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků. Toto pravidlo je dispozitivní, kvórum lze zpřísnit i zmírnit. Schvalují-li se klíčová usnesení týkající se existence společnosti, například rozhodnutí o přeměně nebo o zvýšení základního kapitálu, je k přijetí rozhodnutí potřeba kvalifikovaná většina hlasů (dvoutřetinová či dokonce tříčtvrtinová). Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv nebo povinností některých společníků nebo do práv všech společníků, je třeba i jejich souhlasu. Takovou změnou může být například zakotvení příplatkové povinnosti.

Je-li program valné hromady vyčerpán, předseda její jednání ukončí. Pokud nedošlo k hlasování o všech bodech programu, a přesto vyvstala potřeba jednání ukončit, může předseda přítomným společníkům navrhnout její odročení. Na procedurální aspekty spojené s těmito okolnostmi by měla pamatovat společenská smlouva.

Z každé valné hromady musí být vyhotoven zápis, který by měl pravdivě a dostatečně přesně zachycovat celý průběh a obsah jednotlivých usnesení. Zápis vyhotovuje zapisovatel do 15 dnů. Společně se zapisovatelem jej podepisuje také předseda, popřípadě svolavatel valné hromady. Bez zbytečného odkladu poté musí být zápis na náklady společnosti doručen všem společníkům. Ti si tak mohou překontrolovat správnou zachyceného průběhu valné hromady, anebo se s průběhem valné hromady a jejími usneseními seznámit v případě, že se jejího zasedání neúčastnili. Zápis společně s listinou přítomných a předloženými návrhy a prohlášeními učiněnými na valné hromadě, musí společnost archivovat.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky

1. Platí, že valnou hromadu společnosti s ručením omezeným svolává vždy jednatel?

Vedle jednatele jsou za určitých podmínek předpokládaných zákonem oprávněni svolat valnou hromadu rovněž tzv. kvalifikovaní společníci (§ 187 z. o. k.) nebo i jakýkoliv společník (§ 183 z. o. k.) či dozorčí rada společnosti, je-li zřízena (§ 183 in fine z. o. k.).

 

2. Platí, že volba orgánů valné hromady je procedurální záležitostí, kterou není třeba výslovně avizovat v pozvánce na valnou hromadu?

ANO. Jelikož tuto volbu vyžaduje přímo zákon, není potřeba ji zařazovat na program valné hromady.