Odepření vyplacení „zlatého padáku“ ze smlouvy o výkonu funkce
Takzvaný zlatý padák představuje vysoké odstupné poskytnuté členovi voleného orgánu společnosti, typicky jednateli nebo členovi představenstva, v případě jeho odvolání z funkce. Sjednává se zejména ve smlouvě o výkonu funkce. Ta je uzavírána mezi daným členem orgánu společnosti a společností a schvalována valnou hromadou nebo jiným nejvyšším orgánem společnosti. V tomto podcastu se podíváme na rozsudek Vrchního soudu v Praze, ve kterém se zabýval praktickým výkladem ustanovení zákona o obchodních korporacích, které stanovuje podmínky pro nevyplacení odstupného členovi voleného orgánu společnosti.
Zlatý padák nebo jiná platba osobě, která je členem voleného orgánu společnosti, se ze zákona neposkytne, pokud výkon funkce této osoby zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. Pouze nejvyšší orgán společnosti může rozhodnout, že platba bude této osobě poskytnuta i přes její přispění k nepříznivým hospodářským výsledkům.
Kdy je tedy možné odmítnout vyplacení sjednané platby s odůvodněním, že činnost člena voleného orgánu „zřejmě přispěla k nepříznivému hospodářskému výsledku“ společnosti? O tom rozhodoval Vrchní soud v Praze.
V předmětném řízení uzavřela společnost a žalobce smlouvu o výkonu funkce člena představenstva a současně generálního ředitele společnosti. Smlouva o výkonu funkce upravovala mimo jiné i právo žalobce na odchodné, a to ve výši téměř jeden a půl milionu korun českých. Smlouva dále vymezovala dva důvody, kdy by odchodné nebylo žalobci vyplaceno. První důvod bylo zřejmé přispění žalobce k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. Druhým důvodem pak bylo závažné porušení povinnosti postupovat ve funkci s péčí řádného hospodáře, postupovat v souladu se zájmy společnosti a s rozhodnutími dalších orgánů.
Žalobce byl z funkce člena představenstva odvolán po necelém roce a půl s tím, že jeho působení ve společnosti nesplnilo očekávání, která do něj společnost vkládala. Zároveň mu společnost odmítla vyplatit odchodné z důvodu zřejmého přispění k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. Smlouva o výkonu funkce však neobsahovala žádné parametry základních ekonomických ukazatelů, které by žalobce musel naplnit, aby mu odchodné mohlo nebo naopak nemělo být vyplaceno.
Dle názoru soudu jsou hospodářské výsledky společnosti nejlépe zdokumentované ve výročních zprávách, které uvádí zisk, ztrátu, objem zakázek a další ekonomické ukazatele. Dále je pojem „zřejmě“ nutno vykládat jako nikoliv nepatrně a „nepříznivé hospodářské výsledky“ jako takové výsledky, které jsou zjevně výsledky horšími, než jakých bylo dosaženo v předchozím období.
Odepřít odchodné, včetně takzvaného zlatého padáku, tak lze jen v případě, že výsledek hospodaření je nepříznivý a lze bez jakýchkoli pochybností určit, že jej zapříčinil daný člen voleného orgánu společnosti výkonem své funkce. Vedle hospodářských výsledků je dále třeba zohlednit dobu působení člena voleného orgánu ve společnosti, podnikatelské riziko nebo stav celého podnikatelského odvětví.
Vrchní soud tedy vyšel z výročních zpráv společnosti. Ty ukazovaly, že žalobce přebíral společnost v nestabilním hospodářském stavu, a že během jeho působení v představenstvu došlo ke zvýšení tržeb a také k podstatnému snížení ztráty společnosti. Díky tomu žalobci vznikl po jeho odvolání nárok na odchodné v plné výši.
Ve výše uvedeném rozhodnutí Vrchní soud potvrdil svou dosavadní rozhodovací praxi ve věci vyplácení odstupného. V případě, že smlouva o výkonu funkce nestanoví konkrétní podmínky výplaty nároků vázané například na konkrétní výši hospodářských ukazatelů, může společnost přistoupit k nevyplacení odstupného pouze v případech zcela zásadních manažerských pochybení majících za následek zcela zjevný nepříznivý hospodářský výsledek společnosti.
Společnosti by tak měly ve smlouvách o výkonu funkce zcela konkrétně upravit ekonomická kritéria a jejich hodnoty, na základě kterých nebude odstupné vyplaceno, a to i tehdy, pokud by daný člen voleného orgánu nepřispěl svým jednáním k nepříznivým ekonomickým výsledkům. V opačném případě je vysoce pravděpodobné, že společnost bude povinna sjednané odstupné vyplatit
Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z pracovního práva. Na slyšenou!
Kontrolní otázky
- Z jakého zákonného důvodu lze členu voleného orgánu odepřít jeho právo na odstupné?
Z důvodu, že výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti.
- V jakém dokumentu jsou nejlépe zdokumentovány hospodářské výsledky společnosti?
Ve výročních zprávách společnosti.
- Jak byly soudem vyloženy pojmy „zřejmě“ a „nepříznivé hospodářské výsledky“?
Tyto pojmy je třeba vykládat jako takové výsledky, které jsou zjevně výsledky horšími, než jakých bylo dosaženo v předchozím období, a to nikoli nepatrně.