Valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhoduje usnesením. Aby bylo takové usnesení bezvadné, je třeba dodržet především procesní pravidla týkající se svolání a konání valné hromady, ale také obsahové náležitosti usnesení a jeho soulad s právními předpisy a společenskou smlouvou.

Neplatnosti usnesení valné hromady se lze dovolávat, pakliže usnesení trpí zákonem vymezenými vadami. Těmito vadami jsou: rozpor usnesení se zákonem, společenskou smlouvu nebo dobrými mravy.

Zákon stojí na principu, že usnesení valné hromady stižené některou ze zmíněných vad, je zásadně platné a vyvolává právní účinky do té doby, než jej soud konstitutivně prohlásí za neplatné. Pak se na takové usnesení hledí ex tunc, tedy od počátku jako na neplatné. Tudíž, nevysloví-li soud neplatnost usnesení, zůstává platné i přesto, že vykazuje vady.

Neplatnosti usnesení se lze domáhat pouze u soudu. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusových věcech podle zákona o zvláštních řízeních soudních. K rozhodování jsou příslušné krajské soudy, u nichž je společnost zapsána v obchodním rejstříku. Řízení se zahajuje vždy pouze na návrh.

Osobami aktivně legitimovanými k podání návrhu jsou každý společník, jednatel, likvidátor nebo člen dozorčí rady, byla-li zřízena. Nicméně, předpokladem pro to, aby se společník mohl neplatnosti domáhat je podání protestu na valné hromadě. Postačí přitom, když tento protest podá kterýkoli ze společníků. Tudíž, žalujícím společníkem nutně nemusí být ten, který proti usnesení na valné hromadě protestoval. Splnit podmínku předchozího protestu společníka není třeba, pakliže pro jeho nepodání měl společník závažný důvod anebo vyloučí-li tuto podmínku společenská smlouva.

Vyslovení neplatnosti usnesení lze soudu navrhnout jen v relativně krátké prekluzivní lhůtě tak, aby byla co možná nejvíce chráněna právní jistota v otázkách vnitřních poměrů společnosti. Prekluzivní lhůta činí tři měsíce od přijetí usnesení, resp. od okamžiku, kdy se navrhovatel o přijetí usnesení dozvěděl nebo mohl dozvědět. Objektivní prekluzivní lhůta pak činí rok od přijetí usnesení. Uplyne-li prekluzivní lhůta, platnost usnesení již nelze přezkoumávat v žádném soudním řízení, ani v řízení rejstříkovém. Usnesení tak nadále zůstává platné.

Jelikož vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady představuje významný zásah do vnitřních poměrů společnosti a může mít rovněž nemalý vliv na práva třetích osob, obsahuje zákon korektiv, který musí soud při svém rozhodování zohlednit. I přesto, že usnesení bude stiženo vadou, soud neplatnost nesmí vyslovit, došlo-li k porušení zákona nebo společenské smlouvy, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit. Stejně tak nesmí rozhodnout o neplatnosti, bylo-li by takovým rozhodnutím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře. Jako příklad, kdy by se takovýto korektiv uplatnil, lze uvést situaci, kdy valná hromada byla vadně svolána, ale následně se jí zúčastnili všichni společníci a valná hromada řádně přijala všechna usnesení.

Za zmínku rovněž stojí pravidlo, dle něhož porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem (například pokud nebyla společníku vůbec doručena pozvánka) a bylo-li z tohoto důvodu prohlášeno usnesení valné hromady za neplatné, má společník právo na přiměřené zadostiučinění.

Dodejme také, že komentovaným postupem se lze domáhat rovněž neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, ale i neplatnosti rozhodnutí přijatých mimo valnou hromadu (tzv. per rollam).

Popsaná pravidla neplatnosti se zároveň uplatní i na rozhodnutí jiných orgánů společnosti přijatá v působnosti valné hromady (například pokud by dozorčí rada schvalovala smlouvu o výkonu funkce jednatele) nebo na rozhodnutí jednatele o prohlášení kmenových listů za neplatné.

Od neplatnosti usnesení valné hromady je nutné odlišit fikci nepřijetí usnesení. Na usnesení valné hromady se hledí, jako by nebylo přijato, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný. Tzv. zdánlivé je usnesení rovněž tehdy, pokud mění společenskou smlouvu tak, že její obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, anebo bylo-li přijato v záležitosti, o které valná hromada nemá působnost rozhodnout. Závěr o tom, že se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato, není vázán na zde popsané řízení o vyslovení neplatnosti usnesení a není omezen prekluzivními lhůtami. Soud jej může učinit kdykoli v kterémkoli řízení, i v řízení rejstříkovém.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky

1. Je důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neurčitost jeho obsahu?

Neurčitost obsahu usnesení valné hromady je vadou, která vede k tomu, že se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato, tj. je stiženo tzv. fikcí nepřijetí (dle § 45 odst. 2 z. o. k.).

 

2. Není-li valná hromada řádně svolána, může být její usnesení prohlášeno za neplatné?

ANO. Nejsou-li dodrženy zákonné podmínky (případně také podmínky dle společenské smlouvy) týkající se svolání valné hromady, například nebyl-li některý ze společníků na valnou hromadu vůbec pozván, je to důvod, pro který lze prohlásit usnesení takové valné hromady za neplatné.