Společnost s ručením omezeným je nejoblíbenější formou obchodní korporace u nás. Jedním z důvodů takové obliby je možnost jejího založení jedinou osobou. Společnost s ručením omezeným může založit jediná fyzická nebo právnická osoba, tuzemská i zahraniční. Zakladatelské právní jednání je v takovém případě označováno nikoli jako společenská smlouva, nýbrž jako zakladatelská listina.

Jediný společník se, obdobně jako v případě vícečlenné společnosti, zapisuje do obchodního rejstříku. Není přitom podstatné, zda má pouze jeden 100% podíl anebo více podílů, které v souhrnu představují 100% účast na společnosti.

Je-li společnost s ručením omezeným jednočlenná, společnost nesvolává valnou hromadu. Logicky, není kdo by se na jejím jednání „hromadil“. Zákon v tomto případě stanoví, že působnost valné hromady vykonává její společník. Tudíž, vše, co zákon nebo zakladatelské právní jednání společnosti svěřují do působnosti valné hromady, spadá do rozhodovací kompetence jediného společníka. Působnost jiných orgánů společnosti, tedy působnost jednatele, popřípadě dozorčí rady, je-li zřízena, tím není dotčena. To kupříkladu znamená, že není-li ve společnosti jmenován jednatel, nemůže za společnost jednat navenek jediný společník.

Z neexistence valné hromady jednočlenné společnosti plyne, že není třeba dodržovat pravidla týkající se svolání či průběhu valné hromady. Rozhoduje-li jediný společník, nevyhotovuje zápis, nýbrž přijímá rozhodnutí jediného společníka. Jedná se o právní jednání. Proto platí, že takové právní jednání společníka je vůči společnosti účinné okamžikem, kdy jí dojde. Jelikož jediný společník může takto přijímat rozhodnutí prakticky kdekoli, lze za dojití rozhodnutí považovat například doručení písemného vyhotovení rozhodnutí do sídla společnosti nebo do rukou jejího jednatele.

Ačkoli to zákon výslovně nestanoví, s ohledem na rizika a nejistotu, která by byla spojena s ústním rozhodováním jediného společníka, lze doporučit, aby svá rozhodnutí přijímal písemně. Nicméně, vyžaduje-li zákon, any rozhodnutí valné hromady SRO bylo osvědčeno notářským zápisem (půjde např. rozhodnutí o změně zakladatelské listiny), musí mít i rozhodnutí jediného společníka formu notářského zápisu.

Obdobně jako v případě usnesení valné hromady však platí, že také rozhodnutí jediného společníka může být stiženo vadami, které povedou k jeho neplatnosti nebo fikci nepřijetí.

Závěrem je třeba upozornit, že v zájmu ochrany společnosti před zájmovým konfliktem, který reálně hrozí v případě, je-li společnost kontrolována jediným společníkem, upravuje zákon zvýšené nároky na formu smluv uzavíraných tímto společníkem. Smlouva, jejímiž smluvními stranami jsou jediný společník a společnost zastoupená týmž jediným společníkem, musí být uzavřena písemně s úředně ověřenými podpisy, ledaže se jedná o smlouvu uzavřenou v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. Uvedené se uplatní i v případě jednostranných právních jednání, například, pokud by společnost vůči jedinému společníku uznávala svůj dluh. Požadavek zpřísněné formy právního jednání brání jeho antedataci vedené vlastními zájmy společníka na úkor společnosti. V praxi je tak kupříkladu třeba, aby si v jednočlenné společnosti společník nechal ověřit svůj podpis na smlouvě o výkonu funkce, kterou de facto sám se sebou uzavírá. Sankcí za nedodržení formy právního jednání je jeho absolutní neplatnost.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky

1. Platí, že je-li společnost s ručením omezeným jednočlenná, jediný společník se nezapisuje do obchodního rejstříku?

Společníci společnosti s ručením omezeným se vždy zapisují do obchodního rejstříku bez ohledu na jejich počet. Tedy i jediný společník společnost s ručením omezeným musí být do obchodního rejstříku zapsán.

 

2. Je-li společnost s ručením omezeným jednočlenná, působnost valné hromady vykonává jediný společník?

ANO. Uvedené výslovně plyne ze zákona (§ 12 odst. 1 z. o. k.). Vše, co zákon nebo zakladatelské právní jednání společnosti svěřují do působnosti valné hromady, spadá do působnosti jediného společníka.