Právo na informace společníka společnosti s ručením omezeným
V tomto podcastu si přiblížíme, co je obsahem práva společníka na informace, a jakým způsobem může společník toto své právu vůči společnosti uplatnit.
Společnost s ručením omezeným tradičně řadíme mezi tzv. kapitálové společnosti. Pro tyto společnost je typické, že společníci přináší do společnosti především kapitál prostřednictvím jejich vkladů, aniž by se předpokládala jejich osobní účast a angažovanost na činnosti společnosti. Ryzí kapitálovou společností je společnost akciová. Společnost s ručením omezeným však vykazuje i určité prvky tzv. osobních společností. Mezi tyto prvky patří například ručení společníků (byť jde o ručení omezené) anebo právo společníka na informace, jehož úprava se v českém korporátním právu poměrně značně odlišuje od informačního práva akcionářů.
Společník společnosti s ručením omezeným má právo požadovat od jednatelů informace o společnosti. Může nahlížet do jejích dokladů, včetně dokladů účetních, a kontrolovat údaje v nich obsažené. Z uvedeného plyne, že společník může požadovat poměrně značný rozsah informací o záležitostech, činnosti či řízení společnosti. To však neznamená, že se může dožadovat úplně čehokoli. Doktrína dovozuje, že společník může své právo na informace uplatňovat jen v takovém rozsahu, který je důvodný, tj. nezbytný pro výkon dalších jeho společnických práv. Tak například nemůže „jen tak ze zvědavosti“ vyžadovat informace o obchodní strategii společnosti nebo o výrobních postupech. Tyto informace může požadovat pouze tehdy, má-li důvodné podezření, že společnosti činnosti či postupy nenastavila správně. Informace získané uplatněním svého práva na informace by tak chtěl využít například při podání tzv. společnické žaloby anebo návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti.
Za předpokladu, že platí řečená podmínka důvodnosti, může společník v rámci svého práva na informace požadovat i takové informace, které tvoří obchodní tajemství společnosti. Před případným vyzrazením obchodního tajemství společníkem chrání společnost povinnost loajality společníka a s ní spojená povinnost mlčenlivosti. Tudíž, pokud by společník způsobil společnosti vyzrazení získaných informací škodu, byl by povinen ji nahradit. Na tom nic nemění ani princip omezeného ručení společníka, jelikož toto ručení se vztahu na dluhy společnosti vůči třetím osobám, nikoli na dluhy společníka vůči společnosti samotné.
Poměrně nedávno Nejvyšší soud připustil, že právo společníka na informace není zcela neomezitelné. Tudíž, společnost může toto právo z odůvodněných důvodů omezit. Může například vydat zvláštní druh podílu, s nímž nebude spojeno právo požadovat informace o obchodním tajemství společnosti. Zcela vyprázdnit však toto právo nelze. Jde totiž o jeden z prostředků kontroly řízení společnosti. Jeho úplným odebráním společníkům by tato kontrola byla potlačena, jelikož by společník neměl dostatečné nástroje, jakými by se mohl dozvědět o správě společnosti. Nemohl by tak kupříkladu žalovat za společnost jednatele z důvodu porušování jeho povinností, pokud by jednatel například vedl nesprávně účetnictví.
Na rozdíl od akcionáře akciové společnosti, který se může domáhat určitých informací pouze na valné hromadě, společník SRO může právo na informace uplatňovat vůči jednatelům kdykoli. Může tak činit v zásadě bezformálně, zákon pro způsob uplatnění společníkova práva nestanoví žádnou zvláštní formu (například požadavek písemnosti).
Společnost, resp. její jednatelé, mohou odmítnout poskytnout společníkovi informace, pouze pokud se jedná o tzv. utajovanou informaci podle zvláštního zákona o ochraně utajovaných informací, anebo je-li požadovaná informace veřejně dostupná (např. jde-li o skutečnost, která je zveřejněna v obchodním rejstříku). V případě sporu mezi společností a společníkem ohledně oprávněnosti požadavku na poskytnutí určité informace rozhodne na návrh společníka soud o tom, zda je společnost povinnost informaci poskytnout či nikoliv. Takový návrh musí společník podat k soudu nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy mu společnost oznámila, že mu konkrétní informaci neposkytne.
Dodejme, že za společníka se může informací domáhat i jeho zástupce, ale pouze za předpokladu, že je vázán stejnou mlčenlivostí jako společnost. Takovou skutečnost musí zástupce společníka (například jeho advokát) společnosti doložit.
Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!
Kontrolní otázky
- Může společník v rámci práva na informace požadovat nahlédnutí do účetních dokumentů společnosti?
Ano. Má-li společník důvodné obavy, že společnost nevede účetnictví správně nebo že je společnost nesprávně řízena a chce si své podezření ověřit právě v účetních dokumentech, má právo do nich nahlédnout.
- Může společnost vydat podíl, s nímž vůbec není spojeno právo společníka na informace?
Nikoli. Právo společníka na informace představuje jeden z klíčových nástrojů kontroly řízení společnosti. Lze jej do určité, odůvodněné míry omezit, nikoli však zcela vyloučit.