Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným. Každý společník má právo se jí účastnit. Do její kompetence zákon svěřuje klíčová rozhodnutí týkající se samotné existence společnosti (např. rozhodnutí o změně obchodní firmy, o přeměně nebo o zrušení společnosti, určí-li tak společenská smlouva), jakož i zásadní rozhodnutí organizačního a strategického charakteru (např. rozhodnutí o volbě jednatele nebo rozhodnutí o změně předmětu podnikání či změně výše základního kapitálu). I proto zákon požaduje, aby byla svolána alespoň jednou za účetní období. Větší četnost konání valné hromady pak může značit vyšší vliv společníků na řízení společnosti.

Valnou hromadu svolává primárně statutární orgán společnosti, tedy jednatel. Má-li společnosti více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, pak je každý z nich oprávněn svolat valnou hromadu sám. To může činit problémy zejména tehdy, pokud se názory jednatelů na řízení společnosti rozejdou a jednatelé se neshodnou například na programu jednání valné hromady a vzájemně si tak zasahují do procesu jejího svolání. Pokud však společenská smlouva společnosti určuje, že jednatelé tvoří kolektivní orgán, musí se o svolání valné hromady, a tedy i o jejím programu jednatelé většinově usnést a své kroky tak koordinovat.

Společnost, resp. její jednatelé musí valnou hromadu svolat vždy tak, aby byla řádná účetní závěrka společnosti projednána nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Jak ale potvrdila judikatura, k rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty na základě takto schválené účetní závěrky, lze svolat valnou hromadu ještě do konce roku, resp. do uplynutí aktuálního účetního období.

Jednatelé musí svolat valnou hromadu rovněž tehdy, zjistí-li jako řádní hospodáři, že společnosti hrozí úpadek nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností. K takovému ohrožení cíle společnosti může dojít například v důsledku klíčových technologických změn na trhu, na kterém společnost podniká. Jednatelé v takovém případě musí svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu a na její pořad zařadit rozhodnutí o zrušení společnosti nebo přijetí vhodného opatření k záchraně společnosti. Mohou tak navrhnout například restrukturalizaci obchodního závodu nebo vstup významného investora.

Aby bylo možné předejít situacím, kdy ochromený statutární orgán valnou hromadu vůbec nesvolá, opravňuje zákon každého společníka ke svolání valné hromady v případě, že společnost nemá jednatele nebo ten dlouhodobě neplní své povinnosti. Jsou to totiž právě společníci, kteří prostřednictvím valné hromady mohou rozhodnout o odvolání, resp. o volbě nového jednatele a vyřešit tak paralýzu společnosti.

Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada, je-li zřízena. Shodně jako v případě společníků se jedná o oprávnění, jehož cílem je vyřešit výjimečnou situaci ve společnosti. Dozorčí rada tak kupříkladu může s péčí řádného hospodáře svolat valnou hromadu, pokud panují dlouhodobé rozpory mezi jednateli, které znemožňují řádné svolání valné hromady.

A konečně, zákon umožňuje, aby o svolání valné hromady k projednání jím navržených záležitostí požádal také tzv. kvalifikovaný společník, tedy společník, který se podílí na základním kapitálu nebo hlasovacích právech alespoň 10 %. Toto pravidlo má za cíl posílit ochranu menšinových společníků a umožnit jim tak podílet se více na řízení společnosti.

Všichni společníci musí být o konání valné hromady řádně a včas informováni. Pouze tak se mohou rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní, a to osobně nebo v zastoupení, a kolik úsilí věnují přípravě na ni. Místo, datum a čas konání valné hromady musí být zvoleno tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo společníka účastnit se valné hromady.

Valná hromada se svolává písemnou, popřípadě elektronickou pozvánkou. Ta musí být všem společníkům doručena nejpozději 15 dní před avizovaným dnem konání valné hromady. Společenská smlouva může tuto lhůtu upravit jinak. Společník se práva na včasné a řádné svolání valné hromady může vzdát, a to předem písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem anebo ústním prohlášením přímo na valné hromadě.

Součástí pozvánky musí být také program jednání valné hromady, včetně návrhů usnesení, která mají být na valné hromadě přijata. Uvedení návrhu usnesení slouží k tomu, aby si společník mohl udělat zcela jasnou představu o tom, čeho má být na valné hromadě dosaženo, tj. jaké rozhodnutí má být přijato. Okruh záležitostí uvedených v pozvánce je tak pro jednání valné hromady klíčový. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze na valné hromadě projednat pouze tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s tím všichni společníci.

Dodejme, že pozdní svolání či jiná vada v procesu svolání valné hromady, například absence návrhu usnesení v pozvánce, může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti práva obchodních korporací. Na slyšenou!

 

Kontrolní otázky

1. Kdo je oprávněn svolat valnou hromadu společnosti s ručením omezeným?

JEDNATEL coby statutární orgán společnosti. Za zákonem vymezených okolností může valnou hromadu svolat rovněž společník nebo dozorčí rada společnosti.

 

2. Může být na program valné hromady dle pozvánky zařazen bod „různé“?

Nezbytnou náležitostí pozvánky na valnou hromadu je návrh usnesení. Bod „různé“ nedává společníku žádnou informaci o tom, co by se konkrétně na valné hromadě mělo projednávat.