Pracovněprávními vztahy se podle zákoníku práce rozumí vztahy, které vznikají při výkonu závislé práce mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem. Charakteristickými znaky závislé práce jsou její výkon ve vztahu nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance, jménem, na náklady a odpovědnost zaměstnavatele a podle jeho pokynů. Při výkonu závislé práce zaměstnanec práci pro zaměstnavatele vykonává osobně v pracovní době na pracovišti zaměstnavatele nebo na jiném dohodnutém místě. Závislá práce může být vykonávána pouze v základním pracovněprávním vztahu, kterým je buď pracovní poměr založený pracovní smlouvou nebo právní vztah na základě jedné z dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr.

K uzavření pracovní smlouvy dochází na základě dvoustranného právního jednání spočívajícího v souhlasném projevu vůle zaměstnance a zaměstnavatele. Právním jednáním však podle občanského zákoníku není jednání, při kterém nebyla zjevně projevena vážná vůle. V takovém případě se jedná o právní jednání zdánlivé, ke kterému se nepřihlíží, a to přímo ze zákona. Příkladem zdánlivého právního jednání je simulované právní jednání, při kterém smluvní strany navenek pouze předstírají vůli právní jednání učinit, avšak jejich projevené vůli chybí vážnost. Navíc v případě, kdy má být simulovaným právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy. Nejvyšší soud se ve svém aktuálním rozhodnutí vyjádřil k posouzení zdánlivosti pracovní smlouvy uzavírané právě na základě pravděpodobného simulovaného právního jednání.

V předmětném sporu se žalobce domáhal určení, aby byla jeho pohledávka ve výši 243 758 Kč z titulu pracovní smlouvy postavena na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou v rámci insolvenčního řízení dlužníka. Žalobce poskytoval dlužníkovi poradenské služby nejprve na základě pracovní smlouvy, a poté na základě smlouvy o dílo uzavřené mezi dlužníkem a společností s ručením omezeným, ve které byl žalobce jediným společníkem a zároveň jednatelem. Po zahájení insolvenčního řízení byla dlužníkovi předběžným opatřením uložena povinnost zdržet se dispozice s veškerým nemovitým majetkem a movitým majetkem tvořícím zařízení podniku, a dále předkládat insolvenčnímu správci k odsouhlasení veškeré faktury nad 50 000 Kč. Na základě předběžného opatření insolvenční správce odmítl udělit souhlas s proplacením faktur vystavených žalobcem. Žalobce s dlužníkem tak následně uzavřeli pracovní smlouvu, na jejímž základě měl žalobce pro dlužníka pracovat na pozici „Executive Director“ za měsíční mzdu, jejíž výše odpovídala odměně vyplácené společnosti žalobce na základě smlouvy o dílo.

Městský soud v Praze v prvním stupni žalobu zamítl s tím, že pracovní smlouva je absolutně neplatná, protože byla uzavřena v rozporu s předběžným opatřením insolvenčního soudu, přičemž „představuje účelové vyvádění peněžních prostředků z majetkové podstaty dlužníka za situace, kdy dlužníkovi nebyl dán souhlas s proplacením faktur žalobce.“ Vrchní soud v Praze v odvolání rozsudek Městského soudu změnil, pracovní smlouvu prohlásil za platnou a pohledávku žalobce z titulu pracovní smlouvy postavil na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Insolvenční správce se proti rozhodnutí Vrchního soudu dovolal k Nejvyššímu soudu. Ten dovolání přijal s tím, že je nutno vyřešit otázku hmotného práva, a to, jak posoudit právní jednání, jehož strany pouze předstírají vůli uzavřít pracovní smlouvu.

Nejvyšší soud po prostudování dovolání zrušil rozsudek odvolacího soudu z důvodu nesprávného postupu, spočívajícího v nevypořádání se se skutkovým závěrem Městského soudu, že uzavření pracovní smlouvy představuje pouze „účelové vyvádění peněžních prostředků z majetkové podstaty dlužníka.“ Pokud by tento závěr byl správný, musel by jednoznačně vést k právnímu závěru, že pracovní smlouva byla uzavřena na základě simulovaného právního jednání, tedy „naoko“. Byla by tedy pouze zdánlivá a mezi žalobcem a dlužníkem by nebyl, a ani nemohl být založen pracovní poměr, na jehož základě by žalobci vznikl nárok na mzdu. Nejvyšší soud věc vrátil Vrchnímu soudu k dalšímu řízení.

Zároveň za situace, kdy vůle žalobce a dlužníka nesměřovala k založení pracovního poměru spojeného se vznikem práv a povinností zaměstnance a zaměstnavatele, nelze, podle Nejvyššího soudu, uvažovat ani o tzv. faktickém právním poměru. O tom lze uvažovat pouze tehdy, pokud fyzická osoba koná pro zaměstnavatele práci s jeho vědomím a podle jeho pokynů, ačkoli mezi nimi nebyla sjednána platná pracovní smlouva, popřípadě jedna z dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr. Insolvenčnímu správci však není známo, že by žalobce pro dlužníka na základě pracovní smlouvy cokoli vykonal.

Děkujeme za Vaši pozornost a budeme se těšit znovu u příští aktuality z oblasti pracovního práva. Na slyšenou!

Kontrolní otázky

1. Kdy dochází k uzavření pracovní smlouvy?

K uzavření pracovní smlouvy dochází na základě dvoustranného právního jednání spočívajícího v souhlasném projevu vůle zaměstnance a zaměstnavatele.

2. Kdy se jedná o zdánlivé uzavření pracovní smlouvy?

V případě, kdy při právním jednáním vedoucím k uzavření pracovní smlouvy nebyla zjevně projevena vážná vůle smluvních stran, např. v důsledku simulovaného právního jednání.